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保密协议书范本大全条款

鉴于双方（以下简称“披露方”和“接收方”）在平等、自愿的基础上，就披露方向接收方披露特定保密信息事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义与解释

1.1保密信息是指披露方以其口头、书面、电子或其他形式向接收方披露，或披露方根据本协议约定应被视为保密的所有技术信息、商业信息、运营信息及其他商业秘密，具体范围见本协议第二条的规定。

1.2技术信息包括但不限于专利、专利申请、技术秘密、设计图纸、制造流程、配方、原型、软件源代码及目标代码、算法、数据库信息等。

1.3商业信息包括但不限于客户名单、供应商信息、价格体系、营销策略、市场分析报告、财务数据、商业计划、内部政策、管理流程等。

1.4运营信息包括但不限于披露方的组织结构、员工信息（以披露方内部使用为目的且符合法律法规要求的信息）、内部通讯等。

1.5以下信息不属于保密信息：

(a)披露方在向接收方披露前已公开或已进入公共领域的信息；

(b)接收方在独立开发或从第三方合法获得且未使用任何披露方保密信息的情况下所掌握的信息；

(c)接收方根据适用法律法规或法院、政府机构的要求有权披露或被强制披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，披露方有权要求接收方寻求限制披露范围或提供替代方案；

(d)接收方已明确告知披露方不构成保密信息的非保密信息。

1.6除非本协议另有约定，术语“披露方”指[披露方公司全称]，其任何关联公司或实体；“接收方”指[接收方公司全称或个人姓名]，其任何关联公司或实体；“工作日”指双方所在地区的周一至周五（法定节假日除外）。

第二条保密信息的范围

2.1披露方同意根据本协议第一条约定的范围，向接收方披露特定的保密信息。

2.2接收方仅能将保密信息用于披露方明确约定或根据其性质可推断出的、与双方合作项目或业务相关的特定目的，不得用于任何其他目的。

第三条接收方的义务

3.1接收方同意并承诺以不低于保护自身同类重要保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于以下标准来保护所有保密信息：作为商业秘密对待，采取合理的物理、技术和管理措施防止保密信息的任何形式泄露、丢失或被未经授权的人访问、使用或复制。

3.2接收方应严格限制接触保密信息的范围，仅将其提供给其内部确有需要知悉该信息的、经过授权的员工或代理人（以下简称“授权人员”）。接收方应确保所有授权人员均已签署或被要求签署与本协议条款一致的保密协议，并应随时告知披露方其授权人员名单及变更情况。接收方对授权人员的行为及其违约行为承担连带责任。

3.3接收方不得为任何目的（包括但不限于商业目的、与披露方竞争的目的、转让给第三方等）使用保密信息，不得基于保密信息进行任何反向工程、反编译或试图推导其源代码、结构或算法，除非事先获得披露方的书面同意。

3.4接收方不得将任何保密信息向任何第三方披露、许可、转让或许可，但以下情况除外：

(a)该第三方已书面同意遵守与其同等的保密义务，且接收方有合理理由相信该第三方会遵守；

(b)接收方根据适用法律法规或法院、政府机构的要求必须披露，接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方。

3.5接收方应确保其所有员工、代理人、顾问及使用其设施的个人（统称“相关方”）均遵守本协议项下的保密义务，不得泄露、使用或允许他人使用或披露保密信息。

第四条保密期限

4.1本协议项下的保密义务自保密信息公开披露之日起生效，并持续有效直至该保密信息：

(a)因披露方单方书面通知接收方而终止；或

(b)进入公共领域（非因接收方违反本协议的行为导致）；或

(c)已被接收方合法持有超过[例如：五（5）]年；以最先发生者为准。

4.2若保密信息构成披露方的商业秘密，根据相关法律法规，即使保密期限届满，接收方对该保密信息的保密义务仍然有效，直至该信息不再构成商业秘密。

第五条保密信息的返还或销毁

5.1当发生以下情况时，接收方必须在收到披露方要求之日起[例如：十五（15）]日内，将所有包含保密信息的文件、资料、样品、数据（包括但不限于纸质、电子、磁性介质等形式）、笔记、摘要及其他任何载体，全部返还给披露方指定的地址：

(a)本协议根据第四条第四款（b）项终止；

(b)双方合作项目/关系终止；

(c)接收方不再需要该保密信息；

(d)披露方书面要求返还。

5.2如果披露方书面要求，接收方必须在收到要求之日起[例如：十五（15）]日内，将其持有的所有保密信息及其任何形式的复制件、摘要或衍生作品彻底销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。接收方相关方也应被要求遵守此项销毁义务。

第六条接收方权利的限制

6.1