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企业并购重组协议2025年版本

鉴于各方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，就收购方收购目标公司（以下简称“目标公司”）全部股权（以下简称“标的股权”）的并购重组事宜进行协商，达成如下协议：

第一条定义与解释

1.1本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

1.1.1“收购方”指【收购方公司全称】，一家根据【国家/地区】法律设立并有效存续的【公司类型】企业，其法定代表人为【姓名】。

1.1.2“目标公司”指【目标公司公司全称】，一家根据【国家/地区】法律设立并有效存续的【公司类型】企业，其法定代表人为【姓名】。

1.1.3“标的股权”指目标公司【具体描述股权种类，如：全部/部分普通股/有限股份】，共计【数量】股，每股面值【金额】元。

1.1.4“收购价格”指收购方同意向目标公司股东支付以收购标的股权的对价总额，为【金额】元（大写：【大写金额】）。

1.1.5“陈述与保证”指本协议中各方可向另一方作出的任何陈述、说明或保证。

1.1.6“交割”指本协议项下各主要条款得以履行，标的股权完成转让，收购方支付全部对价等交易各环节实质性完成的日期。

1.1.7“过渡期”指自本协议签署之日起至交割之日止的期间。

1.1.8“保密信息”指根据本协议第十三条的规定构成保密信息的所有信息。

1.1.9“关联方”指根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规定义的关联方。

1.1.10“尽调”指收购方为本次交易目的而进行的对目标公司进行的尽职调查。

1.2各方确认已充分阅读并完全理解本协议的所有条款，并同意受其约束。

第二条陈述与保证

2.1收购方陈述与保证：

2.1.1收购方是根据其注册地法律设立和存续的有效法人，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和授权。

2.1.2收购方目前不存在任何未解决的重大诉讼、仲裁或行政处罚，或任何可能对其履行本协议能力产生实质性不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

2.1.3收购方已获得签署和履行本协议所需的所有内部批准。

2.1.4收购方已向目标公司董事会/股东会提交本协议（或其修订本），并将获得必要的内部批准以完成本协议项下的义务。

2.1.5收购方承诺将按照本协议约定支付全部对价。

2.1.6收购方就其财务状况、偿债能力等方面所作的任何陈述与保证均为真实、准确、完整并无误导性。

2.2目标公司陈述与保证：

2.2.1目标公司是根据其注册地法律设立和存续的有效法人，其章程、注册登记等一切文件均有效、合法并已获得所有必要的政府批准。

2.2.2目标公司的股权结构清晰，不存在任何权利瑕疪、质押、冻结或其他第三方权利负担，亦不存在任何未解决的股权纠纷。

2.2.3目标公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员已签署并提交本协议（或其修订本），并将获得必要的内部批准以完成本协议项下的义务。

2.2.4目标公司目前不存在任何未解决的重大诉讼、仲裁或行政处罚，或任何可能对其持续经营产生实质性不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

2.2.5目标公司已向其知悉的所有债权人充分披露了本次交易事宜，并已获得所有必要债权人的书面同意（如适用）。

2.2.6目标公司就其财务状况、经营成果、资产状况、税务、环境、劳动人事等方面所作的任何陈述与保证均为真实、准确、完整并无误导性。

2.2.7目标公司已按照相关法律法规缴纳了所有应缴纳的税款，并保持良好的纳税记录。

第三条尽职调查

3.1收购方有权在过渡期内对目标公司进行合理的尽职调查，包括但不限于查阅目标公司的文件记录、财务报表、合同、诉讼文件、环境评估报告、劳动人事资料等，并有权进入目标公司经营场所进行实地考察。

3.2收购方进行尽职调查应采取合理、谨慎的方式，并应避免对目标公司的正常经营造成不必要的干扰。

3.3目标公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员有义务向收购方提供尽职调查所需的全部文件、资料和信息，并予以配合。

3.4收购方对尽职调查结果负自行判断责任，目标公司对尽职调查结果所依据的文件、资料的准确性、真实性仅承担本协议第二条约定的保证责任。

第四条交易结构

4.1收购方式：收购方拟通过现金方式收购目标公司全部标的股权。

4.2对价安排：

4.2.1收购价格总额为人民币【金额】元（大写：【大写金额】）。

4.2.2收购方应在本协议约定的交割日前【天数】日内，将全部收购价格支付至目标公司指定的银行账户：【银行账户名称】、【开户行】、【账号】。

4.2.3支付方式：【具体支付方式，如：银行转账】。

4.3价格调整机制：在本协议约定的交割日前【天数】日内，收购方根据尽调结果对目标公司财务状况、资产状况、负债情况、或有负债等进行审慎评估，如发现目标公司存在本协议第二条约定的虚假陈述、重大遗漏或未披露的实质性不利事项，导致收购价格应调