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股权投资协议（投资者企业）-投资条款

鉴于甲方拟向目标公司投资人民币______元（大写：____________元整），占目标公司完成本次投资后总股本的______%；乙方为本次投资的目标公司。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就甲方对目标公司的股权投资事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条投资概述

1.1甲方同意按照本协议约定，向目标公司投资人民币______元（大写：____________元整）（以下简称“投资款”）。

1.2投资款用途为__________________________________________________________。

1.3本协议签署之日起______日内，甲乙双方共同签署目标公司章程（修订稿）及/或股东协议（或相应法律文件），并办理完毕目标公司股东（大）会（或董事会）同意甲方投资的决议及相关工商变更登记手续（如适用）。

1.4投资款占目标公司本次投资完成后的股权比例为______%。

第二条投资资金的支付

2.1甲方应在本协议第1.3条约定的条件成就之日起______日内，将投资款支付至目标公司指定银行账户：账户名称：____________，账号：____________，开户行：____________。

2.2支付方式为银行转账。

2.3若甲方选择分期支付投资款，则分期支付计划如下：

（1）首次支付：人民币______元，于______前支付；

（2）第二次支付：人民币______元，于______前支付；

（3）后续支付：______。

2.4甲方支付投资款的前提条件包括但不限于：

（1）目标公司已按本协议约定签署相关法律文件并完成工商变更登记（如适用）；

（2）目标公司保证其向甲方提供的财务资料和经营信息真实、准确、完整；

（3）__________________________。

第三条投资者权利与保护性条款

3.1股权结构确认：本协议约定的投资款金额及投后股权比例构成双方对目标公司股权结构的最终确认。

3.2反稀释条款：若目标公司后续发行新的股份（“后续发行”），导致甲方的股权比例在价值上被稀释，则甲方的股权比例应按以下方式调整：

（1）完全棘轮调整方式：甲方的股权比例应按后续发行时目标公司的投前估值（“投前估值”）进行重新计算，以确保其在后续发行前后的实际经济价值不受损失。

（2）加权平均调整方式：甲方的股权比例应按后续发行的股份数量及该部分股份对应的投前估值与目标公司调整后的总股本进行加权平均计算。

具体调整方式以双方书面确认为准，但调整后的股权比例不低于按投前估值计算的比例。

3.3股权锁定：自本协议生效之日起______年内，目标公司全体股东（包括但不限于现有股东及未来新股东）不得向任何第三方转让其持有的目标公司股份，但依据本协议第3.8条、第3.9条或法律规定的强制信息披露除外。

3.4优先认购权：在目标公司向任何现有股东以外的第三方增资或发行股份时，在同等条件下，甲方有权按其持股比例优先认购该等新增股份。

3.5优先购买权：在目标公司向任何一位或多位现有股东转让其持有的目标公司股份时，若转让价格不低于该股份最近一次经审计的每股净资产值（如有），则受让方须先征得甲方的同意；若甲方在收到通知后______日内书面表示同意，则甲方有权在同等条件下优先购买该等转让的股份。

3.6信息权：甲方有权查阅目标公司的财务报告、会计账簿、会议记录及其他重要经营文件，并要求目标公司提供有关目标公司经营和财务状况的定期报告（至少每______个月一次）和临时报告。

3.7董事会席位：甲方有权提名______名董事候选人，目标公司应将其纳入董事候选人名单，并在完成相关工商登记后______日内任命甲方提名的董事进入目标公司董事会。

3.8保护性条款：未经甲方事先书面同意，目标公司不得进行以下任何活动：

（1）修改公司章程；

（2）增加或减少注册资本；

（3）合并、分立、解散或进行清算；

（4）对外提供任何形式的担保；

（5）发生影响目标公司偿债能力的重大变化；

（6）进行大额资产出售、租赁或抵押；

（7）借款（总额超过人民币______元或占目标公司净资产______%者）；

（8）__________________________。

3.9清算优先权：若目标公司发生清算、解散或破产，在清偿完所有员工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿完所有公司债务后，剩余可用于分配的财产：

（1）首先用于偿还