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并购重组法律咨询服务合同

甲方（委托方）：

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乙方（受托方）：XX律师事务所

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鉴于：

1.甲方拟进行【□股权收购□资产收购□公司合并□公司分立□其他并购重组方式】（以下简称“本次并购重组”），目标为【目标公司名称/资产包】；

2.乙方系依法设立的律师事务所，具备并购重组法律服务的专业资质及5年以上同类项目经验；

3.甲方基于对乙方专业能力的信任，委托乙方提供本次并购重组全流程法律服务，乙方同意接受委托。

甲乙双方经平等协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条服务内容

乙方为甲方提供本次并购重组的专项法律服务，具体包括但不限于：

1.尽职调查

（1）协助甲方确定尽职调查范围，涵盖目标公司/资产的：

-主体资格：设立、变更合法性，股权结构（含代持、质押、冻结），注册资本实缴情况；

-资产状况：固定资产权属、无形资产（知识产权、土地使用权）估值及限制，资产抵押/查封情况；

-财务税务：近3年财务报表真实性，税务合规（欠税、税务争议），税收优惠合法性；

-劳动人事：员工劳动合同、社保公积金缴纳，劳动争议，裁员/安置方案合规性；

-合规经营：行业准入资质，环保、安全生产合规，行政处罚记录；

-诉讼仲裁：未结/已结案件，潜在纠纷（如关联交易、同业竞争）；

-合同关系：主要供应商/客户合同，重大合同履行风险（如违约、解除条款）；

（2）出具《尽职调查报告》（含风险量化评估及应对建议）。

2.方案设计与论证

（1）结合尽调结果及甲方需求，设计并购重组方案（如分步收购、股权置换、债转股）；

（2）论证方案合法性、可行性，提示操作风险（如反垄断、外资准入限制）；

（3）协助甲方完成内部决策（股东会/董事会文件起草、审议）。

3.谈判与文件起草审查

（1）参与/协助甲方与交易对方（股东、管理层、债权人）谈判，提供实时法律意见；

（2）起草/审查全部交易文件：

-交易框架协议、股权转让/资产转让协议、过渡期协议；

-股东会决议、董事会决议、公司章程修订草案；

-员工安置协议、竞业限制协议、保密协议；

-交割确认书、资产交付清单、股权过户确认书；

4.行政审批与备案协助

（1）办理本次并购重组涉及的审批/备案：

-工商变更（股权/股东、法定代表人、经营范围）；

-税务登记变更、税收优惠备案；

-外资准入审批（如涉及）、反垄断审查申报；

-行业主管部门审批（金融、电信等特殊行业）；

（2）准备审批文件，配合监管部门核查。

5.交割与后续合规

（1）协助交割前准备（文件签署、款项支付、资产交付、股权过户）；

（2）出具《交割法律意见书》，确认交割合法性；

（3）交割后合规：股权/资产权属最终落实、员工安置执行监督、知识产权过户、过渡期风险监控。

第二条服务团队与方式

1.乙方指派【主办律师姓名】（执业证号：XXX，附简历）为核心律师，【XX律师】（执业证号：XXX）为协办律师，未经甲方书面同意不得更换主办律师；

2.服务方式：

-日常沟通：工作日24小时内响应紧急问题（邮件/电话）；

-现场服务：按需指派律师到甲方/目标公司现场；

-成果交付：纸质版（一式两份）+电子版，经主办律师签字并加盖乙方公章生效。

第三条服务期限

1.自本合同签订之日起，至本次并购重组完成交割并经甲方书面确认结束；

2.若项目因甲方原因终止（如撤回交易），服务期限至甲方书面通知终止之日；

3.不可抗力导致延误的，服务期限顺延。

第四条费用及支付

1.服务费

（1）固定服务费：人民币【XX元】（大写：XXX），分四期支付：

-第一期：合同签订后5个工作日内，支付30%（XX元）；

-第二期：《尽职调查报告》确认后5个工作日内，支付30%（XX元）；

-第三期：方案经甲方内部决策通过后5个工作日内，支付20%（XX元）；

-第四期：交割完成后5个工作日内，支付20%（XX元）；

（2）成功费（可选）：交割完成后，按交易金额的【X%】支付成功费（或固定XX元），10个工作日内支付；

（3）额外服务：超出约定范围的，按主办律师【XX元/小时】、协办律师【XX元/小时】收取，每月10日结算。

2.其他费用

甲方凭有效票据报销乙方发生的：差旅费、复印/邮寄费、查档费、公证/翻译费（需甲方书面同意）、审批官方费用。

3.支付方式

银行转账至乙方指定账户：

户名：XX律师事务所

账号：XXX

开户行：XXX

第五条双方权利义务

1.甲方权利

（1）要求乙方勤勉提供服务，对成果提出修改意见；

（2）查阅乙方工作记录及项目资料；

（3）违约时追究乙方责任。

2.甲方义务

（1）提供真实、完整、准确的项目资料（含目标公司工商档案、财务报表等）；

（2）配合尽调（联系目标公司、安排访谈）；

（3）3个工作日