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软件开发保密协议

鉴于保密方（以下简称“甲方”）拥有或控制着特定的保密信息，被保密方（以下简称“乙方”）将在其参与甲方软件开发项目的过程中接触到这些信息，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就保密信息的保护事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条保密信息的定义

本协议所称“保密信息”是指：

一、甲方的商业秘密，包括但不限于技术信息（如：设计、程序、制作工艺、制造方法、技术诀窍、数据、样本、配方、原型、软件源代码及目标代码、设计文档、测试结果等）、经营信息（如：客户名单、货源情报、营销策略、财务数据、管理诀窍、定价政策、成本结构等）以及其他未经公开的、能为甲方带来经济利益的信息。

二、在协议有效期内或协议终止后特定期间内，由乙方知悉的甲方上述商业秘密及其派生信息。

三、甲方明确标识为“机密”、“保密”或类似字样的信息。

四、通过保密措施（如：限制访问、加密等）保护的信息。

五、乙方根据本协议的约定，本应承担保密义务但未明确列出的信息。

第二条乙方的保密义务

乙方同意并承诺：

一、严格保密：乙方在知悉甲方保密信息后，应采取不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎程度，以防止任何非授权的披露、使用或复制。

二、仅限使用：乙方仅能将保密信息用于为甲方提供软件开发服务之目的，不得用于任何其他目的，包括但不限于披露给任何第三方或为乙方自身或其他第三方谋取利益。

三、限制接触：乙方应仅将其员工、顾问、代理人等需要知悉保密信息的内部人员接触保密信息，并确保这些人知晓并遵守本协议的保密义务。乙方应对其内部人员的违约行为承担连带责任。

四、安全存储：乙方应采取合理的措施保护保密信息的安全，防止未经授权的访问、使用、复制或披露。

五、不反向工程：除为履行本协议之目的外，乙方不得对包含保密信息的软件、文档等进行反向工程、反编译或试图推导其源代码或算法。

六、及时通知：乙方一旦发现任何第三方非法获取或可能非法获取保密信息，应立即通知甲方。

七、返还或销毁：协议终止后或甲方要求时，乙方应立即停止使用保密信息，并将所有包含保密信息的文件、资料、数据、样品等物品返还给甲方或按照甲方指示予以销毁，并出具书面证明。

第三条保密期限

一、协议有效期内：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年。

二、协议终止后：对于协议终止后仍然构成商业秘密的保密信息，乙方的保密义务在本协议约定的保密期限届满后仍然有效，保密期限为两年。对于不构成商业秘密但已公开的保密信息，乙方仍负有不滥用该信息的义务。

第四条例外情况

一、在协议生效前已经为公众所知的信息。

二、乙方在协议生效前已经合法持有，且在协议生效后未接触甲方保密信息的。

三、非因乙方违约行为而独立从第三方合法获得的信息。

四、乙方能够证明在接收保密信息前已经知晓该信息，且其知晓不违反本协议义务的信息。

五、经甲方书面同意披露的信息。

第五条权利保留

一、甲方的权利：本协议的签订不影响甲方对保密信息的任何权利，包括但不限于所有权、知识产权等。

二、乙方的权利：乙方履行本协议义务并不视为其放弃对从保密信息中产生的任何自行开发的成果的知识产权。

第六条违约责任

一、违约情形：任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

二、赔偿范围：赔偿范围包括但不限于直接经济损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。

三、违约金的约定：若甲方因乙方违约行为遭受损失的，甲方有权要求乙方支付违约金[具体金额或计算方式]。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方赔偿全部损失。

第七条适用法律与争议解决

一、适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

二、争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第八条其他

一、完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代此前任何口头或书面的协议、谅解或承诺。

二、修改与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。

三、通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式发送至本协议首页所列的地址或双方另行书面指定的地址。

四、可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效。

五、转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何第三方。

六、文本与份数：本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

法定代表人（签字）：

日期：

乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：

日期：