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金融并购重组合同协议合同

鉴于：

收购方（以下简称“收购方”）与目标公司（以下简称“目标公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规章（以下简称“适用法律”）的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，就收购方收购目标公司100%股权（以下简称“本次交易”）事宜，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表述，下列词语具有以下含义：

1.1收购方：指[收购方全称]，一家根据适用法律在中国[省/自治区/直辖市]注册成立并有效存续的[公司类型]企业，其注册地址为[收购方注册地址]，法定代表人为[收购方法定代表人姓名]。

1.2目标公司：指[目标公司全称]，一家根据适用法律在中国[省/自治区/直辖市]注册成立并有效存续的[公司类型]企业，其注册地址为[目标公司注册地址]，法定代表人为[目标公司法定代表人姓名]。

1.3标的股权：指收购方拟收购的目标公司合法持有的全部[普通/优先]股（以下简称“股份”），共计[股份数量]股，每股面值为人民币[面值]元。

1.4标的资产：指目标公司根据本协议第五条约定拟转让给收购方的全部资产，包括但不限于：（1）目标公司名下所有拥有所有权的或合法使用权的财产，包括但不限于土地、房屋、建筑物、机器设备、运输工具等；（2）目标公司拥有的所有知识产权，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术等；（3）目标公司经营所必需的合同权利和许可，包括但不限于客户合同、供应商合同、政府许可、资质证书等；（4）目标公司名下的其他可转让资产。

1.5标的负债：指目标公司根据本协议第五条约定拟承担的全部负债，包括但不限于：（1）目标公司对外承担的未到期债务；（2）目标公司已到期但尚未清偿的债务；（3）目标公司为他人提供的担保责任；（4）目标公司名下的其他法定义务和责任。

1.6对价：指收购方为收购目标公司100%股权向目标公司支付的代价，具体金额及支付方式见本协议第六条。

1.7交割日：指本协议项下收购方支付全部对价且目标公司履行本协议第五条约定的交割前提条件之日的下一个工作日。

1.8尽职调查：指收购方在本次交易前对目标公司及其业务、资产、负债、人员、法律合规性等方面进行的调查、核实和评估。

1.9前置条件：指本协议的生效或某些条款的履行以特定条件的发生为前提。

1.10不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、恐怖袭击、法律法规的重大变更、政府行为等。

第二条陈述与保证

2.1收购方陈述与保证：

（1）收购方是根据适用法律设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权力和授权。

（2）收购方具有履行本协议所需的财力、资源和履约能力。

（3）收购方已获得必要的内部批准或授权，以签署和履行本协议。

（4）收购方已委托[中介机构名称]（以下简称“中介机构”）对其尽职调查事宜提供专业服务，并已获得中介机构出具的关于本次交易的尽职调查报告（以下简称“尽职调查报告”），尽职调查报告的内容（除有关目标公司负债和或有负债的陈述和保证外）对收购方具有约束力，收购方同意不就尽职调查报告的内容（除有关目标公司负债和或有负债的陈述和保证外）向目标公司或其股东提出任何异议或索赔。

（5）收购方就本次交易已获得所有必要的政府批准、登记或备案（如有）。

（6）本次交易的进行不会违反收购方任何现有或未来签订的任何合同或协议。

2.2目标公司陈述与保证：

（1）目标公司是根据适用法律设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权力和授权。

（2）目标公司的全部股份已合法发行和登记，不存在任何权利瑕疵或争议。

（3）目标公司及其主要资产和业务不存在任何抵押、质押、留置或其他形式的担保负担，除非本协议另有约定或已获得收购方的书面同意。

（4）目标公司的业务运营符合所有适用的法律法规，包括但不限于公司法、证券法、反垄断法、行业监管规定等。

（5）目标公司已向收购方提供了所有必要的文件和信息，以使收购方能够进行尽职调查，且所提供文件和信息的全部内容都是真实、准确、完整和最新的。

（6）目标公司不存在任何未决或待决的重大诉讼、仲裁或行政处罚，或可能导致其解散、清算或业务运营受到重大影响的潜在诉讼、仲裁或行政处罚。

（7）目标公司的财务状况符合其持续经营假设，其编制的财务报表已按照适用的会计准则编制，并在所有重大方面公允地反映了其财务状况和经营成果。

（8）目标公司没有欠付其员工的任何工资、福利或社会保险费用。

（9）目标公司已履行其向政府有关部门缴纳的所有税费。