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股东除名法定情形

引言

在公司治理实践中，股东除名制度作为解决股东矛盾、维护公司正常经营的“最后手段”，既关系到被除名股东的财产权益，也影响公司及其他股东的合法利益。所谓股东除名，是指公司基于法定事由，通过特定程序解除特定股东资格的法律行为。其核心特征在于“法定性”——除名的适用情形、操作程序均需严格遵循法律规定，不得由公司章程或股东协议任意创设。我国《公司法》及相关司法解释对股东除名的法定情形作出了明确限定，本文将围绕这一主题，结合法律规定与实践要点展开系统分析。

一、股东除名制度的法律依据与核心价值

股东除名并非公司自治的任意工具，其合法性根基在于法律的明确授权。我国现行法律体系中，股东除名制度的主要依据是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十七条。该条款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”这一条款首次以司法解释形式确立了股东除名的法定情形与程序要求，填补了《公司法》原有的制度空白。

从制度价值看，股东除名是平衡股东权利与公司利益的关键机制。一方面，股东出资是公司资本的基础，未履行出资或抽逃全部出资的行为直接动摇公司的财产独立性，损害债权人利益；另一方面，若放任此类股东继续保留资格，其他守约股东需承担额外出资压力，公司治理也会因“搭便车”行为陷入低效。因此，法律通过限定严格的除名情形，既防止公司滥用权利损害股东利益，又为公司清除“瑕疵股东”提供了合法路径。

（一）法定情形的限定逻辑：必要性与谦抑性

法律对股东除名情形的限定体现了“必要性”与“谦抑性”的平衡。所谓必要性，是指仅针对严重损害公司根本利益的行为；谦抑性则要求避免过度干预股东资格这一核心身份权。《公司法司法解释三》将除名情形严格限定为“未履行出资义务”或“抽逃全部出资”，正是基于这一逻辑：出资义务是股东最基本的法定义务，未履行或抽逃全部出资的行为直接导致公司资本显著不足，已超出一般违约范畴，必须通过除名予以纠正；而对于出资不足、抽逃部分出资等相对轻微的行为，则通过催缴、限制股东权利等方式处理，不触发除名程序。

二、股东除名的两类法定情形解析

根据《公司法司法解释三》第十七条，股东除名的法定情形可分为两类：未履行出资义务、抽逃全部出资。两类情形虽均涉及出资问题，但法律构成要件与实践认定标准存在差异，需分别探讨。

（一）情形一：未履行出资义务

“未履行出资义务”是指股东自公司设立或增资时起，完全未履行其认缴的出资义务。需注意以下要点：

“未履行”与“未全面履行”的区分

“未履行”强调出资行为的“完全缺失”，例如股东在公司章程规定的出资期限届满后，既未以货币出资，也未办理非货币财产的权属转移手续；而“未全面履行”则指部分出资，如认缴100万元仅出资50万元，或非货币财产评估价值显著低于认缴额。根据司法解释，仅“未履行”可触发除名，“未全面履行”一般通过要求补足出资、承担违约责任等方式处理，不直接解除股东资格。这一区分体现了对股东资格的谨慎态度——只有当股东完全未履行根本义务时，才允许剥夺其资格。

出资期限的影响

在注册资本认缴制下，股东享有期限利益，即未届出资期限时未出资不构成“未履行出资义务”。但若股东在出资期限届满后仍未出资，且经公司催告后合理期限内仍未缴纳，则符合除名条件。需注意的是，若公司进入破产程序，根据《企业破产法》第三十五条，管理人有权要求股东提前缴纳未届期的出资，此时未出资行为可能被认定为“未履行出资义务”，但这属于破产程序中的特殊处理，与正常经营中的除名制度有所区别。

司法实践中的认定难点

实践中，可能存在股东主张“已履行出资义务”但证据不足的情况。例如，股东声称以实物出资但未办理权属转移，或主张以债权抵作出资但未完成债权转让手续。此时需结合公司章程、出资协议、银行转账记录、权属登记文件等证据综合判断。若股东无法提供有效证据证明已出资，通常会被认定为“未履行出资义务”。

（二）情形二：抽逃全部出资

“抽逃全部出资”是指股东在公司成立后，将已缴纳的全部出资通过虚构债权债务、关联交易等方式转出，导致公司资本实质性减少的行为。其认定需满足以下要件：

行为要件：存在抽逃出资的客观行为

常见的抽逃出资行为包括：虚构与公司之间的借款合同并将出资转出；通过关联交易高价买入低价值资产；利用控制地位将出资转入自己或关联方账户等。需注意的是，股东从公司取得财产需基于合法事由（如利润分配、减资、合法借贷等），否则可能被认定为抽逃。

结果要件：抽逃的是“全部出资”

若股东仅抽逃部分出资（如认缴100万元，抽逃50万元），则不满足除名条件，公司