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2025学习新修订《公司法》培训课件

新修订《公司法》背景与概述

修订背景

随着市场经济的快速发展和公司实践的不断丰富，原《公司法》在诸多方面已难以适应现实需求。市场主体组织形式日益多样化，公司治理结构面临新挑战，股东权益保护和债权人保护的平衡也需要进一步优化。同时，为了与国际通行规则接轨，提升我国公司法律制度的国际竞争力，对《公司法》进行修订势在必行。此次修订是在全面总结我国公司实践经验、借鉴国际先进立法成果的基础上进行的，旨在为公司的健康发展提供更加完善的法律保障。

主要修订内容概述

新修订《公司法》共十五章，二百六十六条，相比原《公司法》有诸多重大变化。主要包括完善公司设立、退出制度，优化公司组织机构设置，强化控股股东和董监高等人员的责任，加强股东权利保护等方面。这些修订内容将对公司的设立、运营、治理以及股东权益保护等产生深远影响。

公司设立制度的变化

设立条件与程序调整

在公司设立条件方面，新修订《公司法》放宽了部分限制。例如，对于有限责任公司的股东人数下限不再作强制性规定，允许设立一人有限责任公司，这为个人创业提供了更多便利。在设立程序上，简化了登记流程，明确了登记机关的审查职责和期限，提高了公司设立的效率。申请人可以通过线上平台提交申请材料，登记机关在规定时间内进行审核并作出是否准予登记的决定。

股东出资制度变革

新修订《公司法》对股东出资制度进行了重大调整。明确了股东出资的期限，规定有限责任公司股东应当在公司成立之日起五年内缴足出资。这一规定旨在防止股东长期拖延出资，保障公司的资本充实。同时，增加了股东出资加速到期的情形，当公司不能清偿到期债务时，债权人有权要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。此外，扩大了股东出资的财产范围，明确股权、债权可以作为出资方式，进一步丰富了股东的出资形式。

公司组织机构设置优化

股东会、董事会、监事会职权调整

新修订《公司法》对股东会、董事会、监事会的职权进行了重新划分和明确。股东会的职权有所调整，减少了一些具体事务的决策权限，将部分权力下放给董事会。例如，公司的投资计划、年度财务预算方案等事项，股东会可以授权董事会决定。董事会的职权得到了进一步强化，增加了制定公司的基本管理制度、决定公司内部管理机构的设置等权力。监事会的监督职能得到加强，明确了监事会有权检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。

简易化组织机构设置

为了降低公司运营成本，提高决策效率，新修订《公司法》允许规模较小或者股东人数较少的有限责任公司不设董事会，设一名董事；不设监事会，设一至二名监事。同时，对于股份有限公司，也规定了在特定情况下可以简化组织机构设置。这种简易化的组织机构设置模式，为中小微企业提供了更加灵活的选择。

强化控股股东和董监高人员责任

控股股东义务与责任强化

新修订《公司法》明确了控股股东的义务，规定控股股东不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。如果控股股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，在公司关联交易方面，加强了对控股股东的监管，要求控股股东在关联交易中应当遵循公平、公正、公开的原则，不得通过关联交易损害公司利益。如果控股股东违反规定进行关联交易，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董监高人员忠实义务和勤勉义务细化

新修订《公司法》对董监高人员的忠实义务和勤勉义务进行了细化。明确了董监高人员不得利用职务之便谋取私利，不得泄露公司商业秘密，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务等。在勤勉义务方面，要求董监高人员在履行职责时应当尽到合理的注意义务，以善良管理人的标准处理公司事务。如果董监高人员违反忠实义务和勤勉义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

股东权利保护加强

股东知情权完善

新修订《公司法》完善了股东知情权制度。扩大了股东查阅、复制公司文件材料的范围，股东不仅可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，还可以查阅公司会计账簿和会计凭证。同时，明确了股东行使知情权的程序和条件，规定股东可以向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

异议股东回购请求权拓展

新修订《公司法》拓展了异议股东回购请求权的适用情形。除了原有的公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；公司合并、分立、转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续等情形外，增加了公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司