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公司法前沿问题研讨与模拟试题集

一、选择题（每题2分，共10题）

1.公司治理现代化背景下，哪项措施最能体现董事会在信息披露中的独立性和专业性？

A.董事会成员中外部董事占比低于1/3

B.董事会下设独立董事委员会，但委员由控股股东提名

C.董事会每季度披露决策过程，但涉及商业秘密部分不予公开

D.董事会成员中至少包含2名具有上市公司管理经验的独立董事

2.《公司法》修订后，股东可自行召集股东大会的情形不包括：

A.代表1/10以上表决权的股东提议

B.独立董事单独提议

C.董事会不履行召集义务

D.公司累计未弥补亏损达实收资本的50%

3.科创板上市公司董事辞职后，在何种情况下仍需对公司关联交易承担赔偿责任？

A.辞职前已知关联交易存在重大缺陷但未报告

B.辞职时已解除所有职责义务

C.辞职前已向审计机构说明情况

D.关联交易由董事长个人决策

4.北京证券交易所试点中，关于“市值管理”的股东行为监管，以下说法错误的是：

A.上市公司股东持有5%以上股份的，减持需提前15个交易日披露

B.特殊表决权股份的转让不受该规定限制

C.关联方通过协议转让规避减持窗口期监管的，处以50万元以上罚款

D.上市公司董监高离职后半年内减持比例不得超过1%

5.深圳证券交易所创业板规则中，哪项情形可触发强制退市程序？

A.会计差错更正导致最近一个会计年度净利润为负

B.会计师事务所更换时出具无法表示意见的审计报告

C.公司因重大诉讼导致审计报告被出具保留意见

D.股东权益连续20个交易日低于1亿元

6.《公司法》修订草案中，关于电子签名在股东会决议中的效力，以下表述正确的是：

A.仅限股东书面同意即可采用电子签名

B.需满足“可读性、完整性、防篡改”等技术条件

C.电子签名需经公证机构确认才有效

D.仅适用于有限责任公司，不适用于股份有限公司

7.长三角区域科创板上市公司治理创新中，哪项措施最受监管鼓励？

A.董事会设置“ESG委员会”但无实质性职权

B.关联交易由“董事会多数同意”改为“独立董事绝对多数同意”

C.股东可通过APP实时投票参与临时股东大会

D.董事会决议自动上传区块链存证

8.《公司法》对上市公司独立董事的“独立性”要求，不包括：

A.与上市公司不存在直接或间接的股权关系

B.近3年未担任上市公司审计机构高管

C.可接受上市公司报销差旅费

D.不得担任其他上市公司独立董事

9.粤港澳大湾区上市公司治理特色中，以下哪项与香港《公司条例》差异最大？

A.股东可强制要求董事会召开临时会议

B.关联交易需披露但无“回避表决”制度

C.董事会可授权高级管理人员决策部分关联交易

D.上市公司可发行无表决权股份

10.杭州共同富裕示范区试点中，关于员工持股计划的监管，以下说法正确的是：

A.所有上市公司员工持股计划均需国资审批

B.鼓励上市公司设立“持股会”形式持股

C.持股员工离职后可立即套现1/3股份

D.持股计划存续期不得低于5年

二、简答题（每题5分，共5题）

11.简述科创板上市公司董监高“忠实义务”与“勤勉义务”的具体表现。

12.《公司法》修订后，股东派生诉讼的程序性要求有哪些？

13.粤港澳大湾区上市公司独立董事的选任标准与内地有何差异？

14.解释“控制权变更”情形下，上市公司股份回购的法定程序。

15.长三角区域科创板上市公司ESG信息披露的具体要求。

三、案例分析题（每题10分，共2题）

16.案例：某深圳创业板上市公司A，2023年出现会计差错，导致2022年净利润虚增20%。控股股东B持有A公司30%股份，在更正公告前已减持5%股份。A公司董事会提议对2022年报表进行追溯重述。问：

（1）A公司是否应触发强制退市程序？

（2）控股股东B的减持行为是否违规？如违规，法律后果是什么？

17.案例：某长三角区域科创板上市公司B，董事会成员5人，其中2名独立董事C、D为公司外部律师，无其他行业背景。近期公司拟投资新能源项目，关联方E持有该项目20%股权。会议中，C以“专业判断”为由反对关联交易，但D投赞成票。问：

（1）C、D的表决行为是否合规？

（2）如交易最终通过，C、D是否需承担赔偿责任？如需，依据是什么？

四、论述题（每题15分，共1题）

18.结合北京证券交易所试点实践，论述上市公司“市值管理”监管对中小股东权益的影响及完善建议。

答案与解析

一、选择题答案

1.D

2.B

3.A

4.B

5.D

6.B

7.C

8.C

9.B

10.D

解析：

2.独立董事单独提议需占全体董事1/2以上同意，非“单独”提议。

4.特殊表决权