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保密协议（2025年核心商业信息保护协议）

鉴于鉴于甲方（披露方）拥有或控制着特定的核心商业信息（以下简称“保密信息”），为保护该保密信息，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义与识别

除非本协议另有明确界定，下列词语具有以下含义：

“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方的，标明为“机密”、“保密”或类似字样，或者根据其性质应当被合理认定为保密的信息，具体包括但不限于：

（一）技术信息：包括但不限于专利、专利申请、技术秘密、产品设计图纸、工艺流程、制造方法、配方、计算机源代码、数据库、专有软件、技术诀窍等；

（二）经营信息：包括但不限于客户名单、供应商信息、销售策略、市场营销计划、定价政策、成本结构、财务数据、运营流程、内部报告、战略规划、未来发展方向、并购意向、融资计划等；

（三）人力资源信息：包括但不限于员工薪酬数据、晋升计划、内部沟通信息、非公开的员工绩效评估等；

（四）其他保密信息：包括但不限于在合作过程中获悉的、未公开的与披露方业务相关的任何其他信息，无论其形式如何。

“机密标记”是指本协议生效前，披露方在书面或电子文件上使用的“机密”、“保密”或其他具有类似保密含义的标记，以及披露方通过其他合理方式（如口头告知并要求保密、内部系统访问权限控制等）表明信息需要保密的指示。

“非保密信息”是指：

（一）在披露给接收方之前已经向公众公开的信息；

（二）接收方在披露方披露保密信息之前已经合法知晓且未违反任何第三方义务的信息；

（三）接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；

（四）接收方独立开发，且未使用或参考任何披露方的保密信息而获得的信息；

（五）接收方能够证明在披露方披露之前，其已合法持有该信息且未违反任何第三方保密义务的信息。

第二条保密义务

接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于商业上合理的谨慎标准）来保护保密信息，且在任何情况下都应不低于披露方为保护该保密信息所采取的合理措施。

接收方仅可为履行本协议之目的使用保密信息，且仅限于为达此目的所“绝对必要”的人员知悉。接收方应确保该等人员事先已同意遵守本协议的保密义务，并仅将其接触到的保密信息用于本协议约定的目的。接收方应采取合理的行政、技术和管理措施，限制保密信息的知悉范围，防止非必要人员接触、使用或披露保密信息。

未经披露方事先书面同意，接收方不得以任何方式（书面、口头、电子或其他形式）向任何第三方披露保密信息，包括关联公司（除非披露方事先书面同意，且披露是履行本协议所必需的）。接收方向其员工、顾问、代理人或合作伙伴披露保密信息的，应确保该等人员已被告知其保密义务，并遵守本协议的各项规定。

接收方应采取一切合理措施，防止任何形式的保密信息泄露、丢失或被未经授权访问，包括但不限于：

（一）对存储有保密信息的物理设备（如电脑、硬盘、U盘、纸质文件等）进行安全保管；

（二）对传输包含保密信息的网络进行加密处理；

（三）制定内部管理制度，明确保密责任；

（四）对接触保密信息的员工进行保密培训。

第三条保密期限

本协议项下的保密义务自本协议生效之日起开始，并持续至保密信息不再构成保密信息之日止。

对于构成技术秘密的保密信息，保密义务持续至该技术秘密公开或失去秘密性之日为止。对于其他保密信息，保密义务持续至本协议终止后[五]年止。

第四条保密信息的返还或销毁

（一）当发生以下情形时，接收方应立即停止使用并处理保密信息：

1.本协议根据本协议约定或法律规定终止；

2.甲乙双方协商一致终止本协议；

3.接收方破产、清算、解散或被吊销营业执照。

（二）在上述情形下，接收方应在收到披露方要求之日起[十]个工作日内，将所有包含保密信息的物理载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据存储介质等）返还给披露方。

（三）接收方应在收到披露方要求之日起[十]个工作日内，销毁所有包含保密信息的复制件、备份或任何其他形式的载体，确保无法恢复。接收方应向披露方提供书面销毁证明。

（四）即使接收方已按照本条前款规定返还或销毁保密信息，其在本协议项下的保密义务仍然有效，并应继续履行至本协议约定的保密期限届满。

第五条接收方的权利与限制

接收方仅获得根据本协议约定使用保密信息的权利，不得以任何方式损害披露方的知识产权或其他合法权益。接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、解码或试图推断其源代码、构造或算法，除非法律法规强制要求。

第六条违约责任与救济

（一）如果接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露、披露或不当使用保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的所有直接损失、间接损失、商誉损失以及合理的律师费、诉讼费等费用。

（二）披露方有权寻求法院或仲裁机构