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销售合同审查模板法律风险防控及条款合规版

一、适用情境与目标用户

二、标准化审查流程

（一）审查准备：明确基础信息与审查重点

收集合同基础资料：获取销售合同草案、双方营业执照复印件、业务需求说明书（如定制化产品的技术参数）、过往交易记录（如有）、对方授权委托书（签约人为非法定代表人时）。

明确审查维度：根据业务类型确定审查优先级，例如：

标准商品销售：重点关注标的物质量标准、交付期限、价款支付方式；

定制化服务销售：重点关注技术参数交付、验收标准、知识产权归属；

跨境销售：重点关注国际贸易术语（如FOB/CIF）、税费承担、争议解决法律适用。

（二）形式审查：合同表面合规性核验

主体资格核验：

核对合同双方名称与营业执照是否一致，避免“假章”“假主体”风险；

若签约人为授权代表，需核查授权委托书是否载明授权范围、授权期限，并留存委托书原件。

合同完整性核验：检查合同是否包含核心要素（当事人信息、标的、价款、履行期限、违约责任、争议解决等），避免条款缺失导致效力瑕疵。

签字盖章形式审查：

企业主体需加盖公章或合同专用章（避免财务章、部门章）；

自然人主体需亲笔签字，若为多人，需明确各方的签署顺序及责任份额。

（三）实质审查：核心条款风险防控

1.合同主体条款：明确权利义务主体

审查要点：

主体名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人信息是否准确；

特殊行业主体（如食品、医疗器械）是否具备相应经营资质（如食品经营许可证）。

风险提示：若对方为分支机构，需确认其是否有独立承担责任的能力，或要求其总公司提供担保。

合规建议：建议在合同中增加“主体保证条款”，明确“乙方保证其签署合同时具备合法资质，无经营异常、行政处罚等不良记录”。

2.标的物条款：明确交易核心内容

审查要点：

标的物名称、规格型号、数量、质量标准（需明确国家标准、行业标准或双方约定的具体参数，避免“优质”“合格”等模糊表述）；

定制化产品需附技术参数附件，作为验收依据。

风险提示：标的物描述不清易导致“货不对板”纠纷，例如“钢材”未注明牌号、“软件”未明确功能模块。

合规建议：质量标准可表述为“符合GB/T19001-2016标准，且满足附件《技术规格书》要求”。

3.价款支付条款：明确资金流转风险

审查要点：

价款金额（大小写一致）、币种（跨境业务需明确）、支付方式（转账、承兑汇票等）；

支付节点（如预付款比例≤30%，尾款需在验收合格后支付）、账户信息（需为企业对公账户，避免个人账户）。

风险提示：预付款比例过高可能导致资金占用，尾款支付条件模糊易被对方拖延。

合规建议：支付节点可约定“甲方支付预付款后，乙方开始生产；乙方交付货物并经甲方验收合格后15个工作日内，甲方支付尾款”。

4.履行与验收条款：明确交付与质量确认流程

审查要点：

交付时间（具体日期或“收到预付款后X日内”）、交付地点（如甲方仓库、乙方厂区）、运输方式及费用承担；

验收标准（与标的物质量条款一致）、验收期限（如“货物送达后3个工作日内”）、验收异议处理（如“异议需书面提出，逾期视为认可”）。

风险提示：验收流程缺失可能导致“已交付但未验收”的争议，例如“货物送达后未约定验收时间，长期放置后以质量问题拒付尾款”。

合规建议：增加“验收异议条款”，明确“甲方在验收期内发觉质量问题，需书面通知乙方，乙方应在X日内更换或修复；逾期未处理的，甲方有权拒收并要求赔偿”。

5.违约责任条款：平衡双方权利义务

审查要点：

违约情形（逾期交付、质量不符、拖欠价款等）、违约金计算方式（不超过实际损失的30%，避免“过高”或“过低”）；

免责条款（如不可抗力范围、通知义务）。

风险提示：违约金约定过低无法弥补损失，过高可能被法院调整；免责范围过宽易被滥用。

合规建议：违约金可表述为“逾期交付的，每逾期1日，按合同总金额的0.05%支付违约金，累计不超过合同总额的20%”；不可抗力条款需明确“指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况（如自然灾害、战争等）”。

6.知识产权条款：明确归属与侵权责任（尤其定制化业务）

审查要点：

标的物涉及的知识产权归属（如定制软件的著作权、专利技术的使用权）；

侵权责任承担（如因乙方提供的标的物侵犯第三方知识产权，乙方需承担全部责任并赔偿甲方损失）。

风险提示：未明确知识产权归属可能导致后续使用纠纷，例如“定制化产品的技术参数被乙方用于其他客户”。

合规建议：“乙方保证其提供的标的物不侵犯任何第三方知识产权；若发生侵权，乙方负责应诉并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括律师费、诉讼费）”。

7.争议解决条款：明确纠纷处理路径

审查要点：

争议解决方式（诉讼或仲裁，优先选择企业所在地法院或仲裁机构）；

管辖法院（明确到具体市，如“甲方所在地有管辖权的人民法院”）；

适用法律