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商业合同标准条款审核及风险防范工具模板

一、适用场景与范围

本工具适用于企业日常经营中各类商业合同的审核工作，包括但不限于：采购与销售合同、服务外包合同、合作开发合同、租赁合同、保密协议等。旨在通过标准化审核流程，识别合同条款中的法律风险、商业风险及操作漏洞，保障企业合法权益，降低合同履行争议，保证合同内容符合法律法规及企业内部管理制度。

二、合同审核标准化操作流程

（一）审核准备阶段

资料收集与核对

收集合同文本（含主合同、附件、补充协议等），确认文本版本是否为最新，避免使用过期或修订未生效的版本。

调取与合同相关的背景资料，如合作方营业执照、授权委托书、招投标文件、前期沟通记录、技术规格书等，保证审核依据充分。

明确审核要点

根据合同类型（如买卖合同、服务合同）及业务性质，确定审核重点。例如：采购合同需重点关注交付标准、验收流程、付款条件；服务合同需重点关注服务范围、成果交付、知识产权归属。

对照企业《合同管理办法》及行业监管要求，列出“高风险条款清单”（如违约责任、争议解决、保密条款等），优先审核此类内容。

（二）逐条审核核心条款

合同主体条款

审核签约主体是否为合法存续的企业法人、其他组织或自然人，核实营业执照（统一社会信用代码）、法定代表人身份信息等是否真实有效。

若签约由代理人办理，需核查授权委托书是否载明代理权限、代理期限及是否加盖被代理人公章，避免无权代理或越权代理风险。

标的与数量质量条款

明确合同标的（货物、服务、技术等）的具体描述，避免使用“大概”“优质”等模糊表述，需列明规格、型号、技术参数或服务标准（可引用附件详细说明）。

数量、计量单位需准确无误，质量标准需符合国家、行业或双方约定标准，注明验收方法及质量异议期限。

价款与支付条款

价款（或服务费、报酬）需明确金额、计价货币（如人民币）、计价方式（单价、总价）及是否含税，税费承担方需清晰约定。

支付条件、支付时间、支付方式（银行转账、承兑汇票等）需具体，避免“支付完成后”“验收合格后”等无时间节点的表述，可补充“乙方开具合规发票后X个工作日内，甲方支付至乙方指定账户”等细节。

履行期限、地点与方式条款

履行期限（交付时间、服务开始/结束时间）需明确具体日期或时间节点（如“合同签订后30日内”“项目验收合格后15日内”）。

履行地点（交货地、服务提供地）需具体到省、市、区，避免“甲方所在地”等模糊表述，明确运输方式、费用承担方及风险转移节点（如“货物交付前毁损灭失风险由乙方承担”）。

权利义务条款

逐条列明双方的核心权利与义务，保证对等性。例如：卖方义务包括按时交付、提供质量合格证明；买方义务包括按时付款、及时验收。

避免约定单方权利或过度加重一方义务（如“乙方需承担所有不可抗力导致的延期责任”），防止显失公平。

违约责任条款

明确违约情形（如逾期履行、质量不合格、付款延迟等）及对应的违约责任（违约金计算方式、赔偿范围、合同解除权等）。

违约金需合理，避免过高（超过实际损失的30%）或过低，可约定“违约金不足以弥补损失的，违约方还需赔偿损失”。

约定违约金调整机制（如“双方同意，若违约金超过实际损失的20%，守约方需举证证明损失”）。

保密条款

明保证密信息的范围（技术资料、客户信息、经营数据等）、保密期限（通常为合同履行期间及终止后2-5年）及保密义务主体（双方及知悉信息的员工）。

约定违反保密义务的责任（赔偿损失、支付违约金），并明保证密信息的返还或销毁义务。

知识产权条款

涉及技术成果、商标、著作权等知识产权的，需明确归属（如“乙方在履行合同中产生的新知识产权归甲方所有”）及使用权限。

约定第三方知识产权侵权责任承担方（如“因乙方提供的技术侵犯第三方权利导致甲方损失的，乙方需承担全部责任”）。

不可抗力条款

定义不可抗力事件（自然灾害、战争、政策变动等），明确通知义务（不可抗力发生后X日内书面通知对方）及证明要求（部门出具的证明文件）。

约定不可抗力发生后的处理方式（部分履行、延期履行或解除合同），及费用分担原则。

争议解决条款

优先约定协商解决，协商不成的，可选择仲裁或诉讼。仲裁需明确仲裁机构（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”），诉讼需明确管辖法院（如“被告所在地有管辖权的人民法院”），避免约定“由甲方所在地法院管辖”等可能被认定为排他性管辖的模糊条款。

（三）风险识别与评估

法律风险

检查条款是否符合《民法典》《公司法》《产品质量法》等法律法规，是否存在“霸王条款”（如“本合同最终解释权归甲方所有”）。

确认合同效力（如是否需审批、备案，是否存在违反法律强制性规定的情形）。

商业风险

评估条款是否满足企业商业目标，如付款周期是否影响现金流、交付标准是否能满足业务需求、违约责任是否覆盖核心利益。

关注合作方履约能力（如财务状况、过往履约记录），