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关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范XX集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规以及《XX集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司和各级子公司的关联交易行为。各级子公司是指公司直接或间接持股比例百分之五十以上的绝对控股子公司和公司拥有实际控制权的相对控股子公司。

第二章关联交易和关联人

第三条公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或者其他组织):

(一)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);

(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

(三)关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

(四)持有公司百分之五以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人；

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

(二)公司董事、高级管理人员；

(三)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母；

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本制度第四条或者第五条规定情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为公司的关联人。

第七条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研发项目；

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易的原则

第八条关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)诚实信用的原则；

(二)关联人回避的原则；

(三)公平、公开、公允的原则；

(四)书面协议的原则，公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审议程序。

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。

第九条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十条公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：