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不设董事会的有限责任公司章程

第一章总则

第一条公司名称与住所

本公司名称为：[公司全称]（以下简称“公司”）。

公司住所：[公司注册地址全称]。

第二条公司宗旨与经营范围

公司宗旨：[简述公司设立目的与经营理念，例如：诚信经营，追求卓越，服务社会等]。

公司经营范围：[具体列明经登记机关核准的经营范围，涉及前置审批的需取得相应许可]。公司的经营范围以工商登记机关核准的为准。

第三条公司类型

本公司是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规设立的有限责任公司。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条公司的独立性

公司依法设立，具有独立法人资格，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事义务。

第五条章程的效力

本章程是公司组织和活动的基本准则，对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。公司股东、执行董事、监事、高级管理人员在公司经营管理中，应当遵守本章程，遵守法律、行政法规和社会公德。

第二章注册资本与出资

第六条注册资本

公司注册资本为人民币[具体数额]万元。

第七条股东出资方式与期限

公司股东共[具体人数，例如：一名或两名]名，分别为：

1.股东一：[姓名/名称]，以[出资方式，如：货币、实物、知识产权等]出资人民币[具体数额]万元，占注册资本的[百分比]%。

2.（如为多名股东，依次列明）股东二：[姓名/名称]，以[出资方式]出资人民币[具体数额]万元，占注册资本的[百分比]%。

（注：全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十）

各股东的出资应于[具体日期或分期缴付安排]前足额缴纳至公司在银行开设的账户。

第八条出资证明

公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第九条股东名册

公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第三章股东

第十条股东权利

公司股东享有下列权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

（二）参加或委托代理人参加股东会会议，并按照出资比例行使表决权；

（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的报告和财务会计报告；

（四）对公司的经营提出建议或者质询；

（五）依照《公司法》及本章程的规定转让、质押其全部或者部分股权；

（六）公司终止后，按照出资比例分得公司的剩余财产；

（七）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

第十一条股东义务

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。

股东应足额缴纳各自所认缴的出资额，不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第四章股权转让

第十二条股权内部转让

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第十三条股权对外转让

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满[天数，如：三十]日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十四条股权转让的变更记载

依照前两条规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第五章公司的组织机构

第十五条股东会

公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审