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股权转让收购合并协议

本协议由以下双方于______年______月______日于______签署：

转让方（以下简称“转让方”）：[转让方公司全称]

法定代表人：[法定代表人姓名]

注册地址：[转让方注册地址]

统一社会信用代码：[转让方统一社会信用代码]

收购方（以下简称“收购方”）：[收购方公司全称]

法定代表人：[法定代表人姓名]

注册地址：[收购方注册地址]

统一社会信用代码：[收购方统一社会信用代码]

鉴于：

1.转让方系依法设立并有效存续的股份有限公司（以下简称“目标公司”），其合法持有目标公司______%的股权，该公司统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]；

2.收购方有意收购转让方持有的目标公司______%的股权（以下简称“标的股权”），并可能基于本协议的履行，对目标公司进行合并或重组（以下简称“收购合并”），以实现相关商业目的。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规的规定，双方经友好协商，就标的股权转让及收购合并事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“股权”是指目标公司发行的具有同等权利的股份；

1.2“标的股权”是指转让方持有的目标公司______%的股权；

1.3“转让价格”是指收购方支付给转让方以取得标的股权的对价，具体金额及支付方式见本协议第二条；

1.4“交割”是指收购方按照本协议约定向转让方支付转让价格，并办理相关股权转移手续的行为；

1.5“交割日”是指本协议约定的收购方支付转让价格并办理股权转移手续的日期；

1.6“收购合并”是指收购方通过本协议的履行，对目标公司进行合并或重组的行为；

1.7“陈述与保证”是指本协议中各方可就其身份、资质、履约能力、权利义务等所作的声明及保证；

1.8“尽职调查”是指收购方在签署本协议前对目标公司进行的调查，包括但不限于财务、法律、业务等方面的调查；

1.9“过渡期”是指本协议签署之日起至交割日止的期间；

1.10“保密信息”是指本协议项下任何一方披露给另一方，并标明“保密”或根据其性质应被合理认定为保密的所有信息，包括但不限于本协议内容、目标公司的财务信息、经营信息、客户信息、技术信息等。

第二条标的股权转让

2.1转让方同意按照本协议约定将标的股权转让给收购方。

2.2收购方同意按照本协议约定向转让方支付转让价格，以取得标的股权。

2.3标的股权转让价格为人民币______元（大写：____________________元整）。

2.4支付方式：收购方应于交割日前______日内，将转让价格的全部款项支付至转让方指定的银行账户：

开户行：____________________

户名：____________________

账号：____________________

2.5交割条件：本协议项下的标的股权转让以同时满足以下条件为准：

(1)收购方已向目标公司提供收购合并所需的全部内部批准；

(2)目标公司已向收购方提供收购合并所需的全部外部批准；

(3)尽职调查结果显示目标公司不存在本协议附件一所列的重大不利情况；

(4)目标公司的财务状况符合本协议约定的要求；

(5)双方均无任何未了结的重大诉讼或仲裁事项可能影响本协议的履行。

2.6交割：在满足本条2.5款约定的交割条件之日起______日内，收购方应完成向转让方支付转让价格的全部款项，并办理相关股权转移手续。股权转让自股权登记机关办理变更登记之日起生效。

第三条收购合并（如适用）

3.1收购方可能基于本协议的履行，对目标公司进行合并或重组。具体的合并或重组方案由双方另行协商确定。

3.2如进行收购合并，目标公司应根据相关法律法规及双方协商一致的原则，履行必要的内部决策程序和外部审批程序。

3.3收购合并完成后，原目标公司的权利义务根据合并或重组方案进行承继或转移。

第四条陈述与保证

4.1转让方陈述与保证：

(1)转让方是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有签署和履行本协议所需的全部权利和能力；

(2)转让方对其持有的标的股权拥有合法、完整的所有权，标的股权未设置任何抵押、质押或其他权利负担，或已取得必要的授权或豁免；

(3)转让方已向收购方充分披露标的股权及目标公司的所有重要信息，且所作陈述与保证均为真实、准确、完整、无误导；

(4)转让方已履行其作为目标公司股东的所有义务，且目标公司未存在任何未了结的重大违法违规行为或可能导致转让方承担重大责任的潜在事项。

4.2收购方陈述与保证：

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