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永续债发行结构创新与税收优化设计

引言

在企业融资需求多元化与资本市场深化改革的背景下，永续债作为一种兼具“股性”与“债性”的混合资本工具，近年来在我国债券市场快速发展。其“无固定到期日、含延期选择权、利息可递延”等特性，既为企业提供了低成本、长周期的资金补充渠道，又通过灵活的条款设计满足了不同投资者的风险收益偏好。然而，永续债的复杂性也对发行结构设计提出了更高要求——如何通过结构创新提升市场接受度？如何在合规框架下优化税收成本？这两个问题不仅关系到发行方的实际融资效率，更影响着永续债市场的长期健康发展。本文将围绕永续债的结构创新与税收优化设计展开深入探讨，揭示两者的内在关联与协同价值。

一、永续债的核心特征与市场发展现状

（一）永续债的“股债混合”本质

永续债，又称“无期债券”，其核心特征在于“无明确到期日”与“利息支付灵活性”。与普通债券相比，永续债通常包含“延期选择权”条款，发行人可在约定时点选择不赎回债券，将到期日无限递延；与股权融资相比，永续债持有人不享有公司表决权，其收益主要来源于固定或浮动利息，而非剩余利润分配。这种“股债混合”属性使其在会计处理上可能被分类为“权益工具”或“金融负债”，直接影响企业资产负债率与税务成本，也成为结构设计与税收优化的关键切入点。

（二）我国永续债市场的发展动力与挑战

近年来，我国永续债市场规模快速扩张，主要得益于三方面动力：一是企业尤其是国有企业对资本补充的迫切需求——永续债若被认定为权益工具，可直接计入所有者权益，降低资产负债率，满足监管对资本充足率的要求；二是投资者对长期稳定收益的需求——永续债利率通常高于同评级普通债券，且延期风险可通过“利率跳升机制”部分对冲；三是政策支持——监管部门逐步明确永续债的会计处理与税收规则，为市场发展提供制度保障。

但市场发展也面临挑战：一方面，部分永续债条款设计趋同，缺乏对行业特性与投资者偏好的针对性适配，导致市场吸引力不足；另一方面，税收规则的模糊性（如利息支出能否税前扣除、递延利息的税务处理）增加了发行方的合规成本，限制了结构创新的空间。因此，推动结构创新与税收优化设计已成为永续债市场高质量发展的关键。

二、永续债发行结构创新的实践路径

（一）条款设计创新：从“标准化”到“定制化”

早期永续债条款设计较为单一，多采用“3+N”“5+N”期限结构（即前3年或5年为固定期，之后可无限递延）、固定利率或简单浮动利率、“单跳升”利率机制（延期后利率仅上调一次）。这种标准化设计虽降低了发行难度，但难以满足不同发行主体与投资者的需求。近年来，条款设计呈现出“定制化”趋势：

利率机制创新：部分永续债采用“多跳升”机制，即每延期一个周期，利率上调一定基点（如每年上调300BP），通过更高的违约成本约束发行人及时赎回，增强投资者信心；还有产品引入“基准利率挂钩”机制，将利率与LPR（贷款市场报价利率）、国债收益率等市场指标联动，降低利率风险。

延期选择权约束创新：为平衡发行人与投资者利益，部分永续债增加“强制付息事件”条款，明确在发行人进行利润分配、股份回购等行为时，必须优先支付永续债利息；或设置“会计分类维持条款”，若因条款修改导致永续债从权益工具重分类为金融负债，发行人需提前赎回债券，降低会计处理不确定性对投资者的影响。

赎回权设计创新：除传统的“发行人赎回权”外，部分产品引入“投资者回售权”，允许投资者在特定条件（如发行人信用评级下调）下要求赎回，提升产品流动性；还有永续债设置“交叉赎回条款”，若发行人其他债务出现违约，永续债自动进入赎回期，强化风险联动管理。

（二）增信方式创新：从“信用依赖”到“多元担保”

早期永续债增信主要依赖发行主体信用，对低评级企业或民营企业而言，发行难度较大。近年来，增信方式逐步多元化：

第三方担保：引入专业担保机构或关联方提供全额或部分担保，提升债券信用等级。例如，某企业发行永续债时，由母公司出具“差额支付承诺函”，承诺在发行人无法支付利息或本金时承担补足责任，降低投资者风险。

资产抵押/质押：以发行人优质资产（如土地使用权、应收账款、知识产权）作为抵押或质押物，为永续债本息偿付提供额外保障。这种方式尤其适用于重资产行业或拥有高价值无形资产的企业，可显著降低发行成本。

现金流分层设计：将发行人特定项目的现金流（如高速公路收费、PPP项目回款）与永续债本息支付绑定，通过“现金流隔离”与“优先劣后分层”，使优先级投资者获得更稳定的收益，吸引风险偏好较低的机构（如保险资金、养老金）参与。

（三）发行主体与市场适配创新：从“国企主导”到“全行业覆盖”

我国永续债市场初期以国有企业（尤其是金融机构、建筑央企）为主，因其信用资质良好，更易被投资者接受。近年来，随着结构创新的推进，发行主体逐步向民营企业、中小企业及新兴行业扩展：

民营企业