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CPA经济法案例分析题及解析

前言：本案例分析题集聚焦CPA经济法考试核心章节，涵盖公司法律制度、合同法律制度、物权法律制度、证券法律制度、破产法律制度等高频考点。每个案例均以真实法律实务场景为原型，设置“案例资料”“问题”“解析”三个部分，旨在帮助考生强化法律条文与实务应用的结合能力，提升案例分析中的法律关系识别、考点定位及论证说理能力。题目难度贴合CPA考试要求，适用于CPA经济法备考考生及法律实务入门学习者。

一、公司法律制度案例分析

案例1：有限责任公司设立、股权变动及组织机构运行纠纷

（一）案例资料

2023年1月，甲、乙、丙三人商议设立A有限责任公司（以下简称“A公司”），拟定的公司章程约定：1.公司注册资本500万元，甲以货币出资200万元，乙以机器设备作价150万元出资，丙以专利权作价150万元出资；2.甲担任董事长，乙担任监事，丙担任总经理；3.股东对外转让股权时，需经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权，优先购买权行使期限为30日；4.董事会决议需经全体董事过半数通过方可生效。

2023年2月，甲、乙均按约定完成出资，丙将其专利权的权属证明交付公司，但未办理专利权过户登记手续。A公司于2023年3月完成工商登记并取得营业执照。2023年6月，丙因个人债务问题，与丁签订《股权转让协议》，约定丙将其持有的A公司30%股权以180万元价格转让给丁，丙未提前通知甲、乙。2023年7月，丁向A公司主张行使股东权利，甲、乙得知后表示反对，认为丙的股权转让行为无效，并主张行使优先购买权。

2023年8月，甲召集董事会会议，就公司新增一条生产线事宜进行表决。董事会成员为甲、丙及甲指定的董事戊，会议上甲、戊同意新增生产线，丙反对。甲以董事会决议经全体董事过半数通过为由，宣布决议生效并准备实施。丙对此提出异议，认为决议程序违法。

（二）问题

A公司的设立是否符合法律规定？请说明理由。

丙与丁签订的《股权转让协议》是否有效？甲、乙主张行使优先购买权的请求能否得到支持？请分别说明理由。

A公司2023年8月的董事会决议是否合法有效？请说明理由。

若丙未办理专利权过户登记手续，A公司及其他股东可采取何种法律措施？

（三）解析

1.A公司的设立不符合法律规定，核心问题在于丙的出资未履行法定登记手续。

理由：根据《公司法》规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。本案中，丙以专利权作价出资，虽将权属证明交付公司，但未办理专利权过户登记，其出资义务未完全履行，不符合有限责任公司设立的出资要求。

2.（1）丙与丁签订的《股权转让协议》有效。

理由：根据《民法典》及《公司法司法解释（四）》规定，股权转让协议的效力与股权是否实际转移、是否履行通知义务无直接关联，只要协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在无效或可撤销情形，即合法有效。本案中，丙与丁的协议系双方真实意思表示，内容合法，虽丙未履行通知义务，但不影响协议本身的效力。

（2）甲、乙主张行使优先购买权的请求能否得到支持，需分情形判断：若甲、乙在知道或应当知道丙转让股权事实之日起30日内提出，且丁的购买条件明确，甲、乙可主张优先购买权；若已超过30日，则无法支持。

理由：根据《公司法》及《公司法司法解释（四）》规定，股东对外转让股权未通知其他股东的，其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内行使；超过该期限未行使的，优先购买权消灭。本案中，丙未提前通知甲、乙，但甲、乙在2023年7月得知转让事实后，若在30日内提出以180万元价格购买该股权，符合优先购买权行使条件；若超过30日，则丧失优先购买权。

3.董事会决议不合法有效，存在董事会组成违法及表决程序违法双重问题。

理由：（1）董事会组成违法：根据《公司法》规定，有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；董事由股东会选举产生，董事长无权直接指定董事。本案中，甲指定戊为董事，违反了董事产生的法定程序，戊不具备董事资格，董事会成员构成违法。（2）表决程序违法：公司章程约定董事会决议需经全体董事过半数通过，即使不考虑戊的资格问题，合法董事为甲、丙两人，同意票仅1票（甲），未达到全体董事过半数（2票）的要求，决议未通过。综上，该董事会决议无效。

4.A公司及其他股东可采取以下措施：（1）要求丙限期办理专利权过户登记手续，并承担逾期未办理的违约责任；（2）若丙在合理期限内仍未办理，A公司或其他股东（甲、乙）可向法院起诉，请求确认丙未履行出资义务，要求其补足出资；（3）根据公司章程约定或股东会决议，可对丙的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制；（4）若丙拒不履行出资义务，