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股权转让协议模板（标准版）

协议编号：______________

签订日期：_______年____月____日

签订地点：____________________

甲方（转让方）：

法定代表人/授权代表：________________

统一社会信用代码/身份证号码：________________

注册地址/住所地：__________________________

联系电话：__________________________

电子邮箱：__________________________

乙方（受让方）：

法定代表人/授权代表：________________

统一社会信用代码/身份证号码：________________

注册地址/住所地：__________________________

联系电话：__________________________

电子邮箱：__________________________

丙方（目标公司）：

公司名称：__________________________

法定代表人：________________

统一社会信用代码：________________

注册地址：__________________________

联系电话：__________________________

注册资本：人民币__________万元

实缴资本：人民币__________万元

鉴于条款

甲方系丙方合法登记股东，截至本协议签署日，合法持有丙方______%的股权（对应注册资本______万元，其中实缴______万元，未实缴______万元），该股权已依法登记于丙方股东名册及公司登记机关，甲方对该股权拥有完整、有效的所有权及处分权。

丙方系依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，已通过最新年度工商年检/年报，经营状况正常，不存在被吊销营业执照、责令关闭等法定解散事由。

乙方系依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，具备签署和履行本协议的合法主体资格，拥有足额支付股权转让款的资金实力，资金来源合法合规。

丙方就本次股权转让已履行必要的内部决策程序：召开股东会/董事会并作出有效决议（决议编号：__________），同意甲方转让标的股权，其他股东已出具《优先购买权放弃声明书》（见附件一），明确放弃对标的股权的优先购买权，无任何股东提出异议或主张优先购买权。

甲、乙双方已对丙方的财务状况、经营成果、资产负债、知识产权、法律风险等进行全面、充分的尽职调查，丙方已向双方提供真实、完整的财务会计报告、审计报告、公司章程、股东会决议等相关文件资料，双方对丙方的现状及潜在风险已完全知悉并接受。

本协议的签订及履行不违反任何法律、行政法规的强制性规定，不与甲、乙、丙三方已签署的其他合同、协议或承诺构成冲突。

第一条定义与释义

1.1标的股权：指甲方合法持有的丙方______%的股权（对应注册资本______万元），及该股权所附带的全部股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权、提案权、剩余财产分配权等）和应承担的股东义务（包括但不限于出资义务、有限责任等）。

1.2转让价款：指乙方为受让标的股权应向甲方支付的全部款项，包括股权对价及双方约定的其他款项（如业绩补偿款、奖励款等），具体金额见本协议第二条约定。

1.3交割日：指公司登记机关就本次股权转让完成变更登记，向丙方核发新的营业执照（或出具《准予变更登记通知书》），且标的股权正式记载于丙方股东名册之日。

1.4尽职调查：指乙方在本协议签署前，对丙方的财务状况、经营状况、法律合规状况、资产负债情况、知识产权状况等进行的调查核实工作。

1.5陈述与保证：指协议各方就自身主体资格、标的股权状况、目标公司状况、履约能力等作出的真实性、准确性、完整性的声明与承诺。

1.6税费：指因履行本协议所产生的各项税收和费用，包括但不限于企业所得税、个人所得税、印花税、增值税、契税、工商变更登记费、公证费、评估费、律师费、诉讼费等。

1.7保密信息：指各方在签署和履行本协议过程中获知的对方未公开的商业秘密、技术信息、财务信息、客户信息、合同条款等相关信息。

1.8不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、洪水、台风等自然灾害，战争、政策调整、法律修订等社会事件。

1.9违约行为：指任何一方违反本协议任何条款的约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不配合办理变更登记手续、泄露保密信息等。

1.10争议解决机构：指本协议第九条约定的处理争议的人民法院或仲裁委员会。

第二条转让标的与转让价款

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