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跨国并购意向书条款

一、合同主体

（一）合同双方

本意向书由以下双方于某年某月某日签署：收购方（以下简称“甲方”），系依据某国法律合法成立并存续的公司，其主要营业地址位于某国某地；目标公司（以下简称“乙方”），系依据另一国法律合法成立并存续的公司，其主要营业地址位于某国某地。甲方与乙方合称为“双方”，单独称为“一方”。

（二）背景说明

甲方有意向收购乙方全部或实质部分的股权或资产，以达成战略整合目标。乙方有意向探讨该潜在交易的可能性。本意向书旨在记录双方就本次潜在跨国并购交易达成的初步共识，并作为后续开展详尽尽职调查及谈判正式交易文件的基础。

二、意向交易内容

（一）交易标的

本次潜在交易的标的为乙方持有的全部已发行股份，或乙方拥有的全部或主要业务及资产。具体交易标的最终范围需经双方进一步协商并在最终交易协议中明确界定。

（二）初步交易对价

双方初步同意，交易对价将基于对乙方企业价值的评估，并可能采取现金、甲方股份、或现金与股份组合的方式支付。具体对价金额、支付方式、支付时间表及任何调整机制（如盈利支付机制、托管账户安排等）将在最终交易协议中详细约定。

（三）交易结构

双方将共同探讨并确定最优的交易结构，包括但不限于直接股权收购、资产收购、或通过设立特殊目的实体进行收购等。交易结构的选择需充分考虑相关国家的法律法规、税务效率、审批要求及运营整合需求。

三、尽职调查

（一）调查权限

自本意向书签署之日起，甲方及其聘请的专业顾问（包括但不限于法律顾问、财务顾问、税务顾问及技术顾问）有权对乙方及其关联方、业务、资产、负债、合同、财务状况、法律合规状况、知识产权、员工、环境责任、税务状况及其他相关事项进行全面的尽职调查。

（二）乙方配合义务

乙方同意向甲方及其顾问提供为完成尽职调查所合理需要的所有信息、文件和数据，并确保其真实性、准确性和完整性。乙方应安排其管理层、关键员工及顾问配合甲方的尽职调查工作，包括接受访谈、提供说明及进入相关场所。

四、排他性条款

（一）排他期

自本意向书签署之日起至某年某月某日止（以下简称“排他期”），乙方及其关联方、股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人及顾问不得直接或间接地与任何第三方就涉及乙方全部或实质部分股权、资产的出售、合并、重组或其他类似交易进行招揽、发起、鼓励、讨论、谈判、达成任何意向、协议或安排。

（二）信息保密

在排他期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露本意向书的存在、内容或双方正在进行的谈判情况，但根据法律法规或监管要求必须披露的除外。

五、保密义务

（一）保密信息范围

双方确认，在谈判及尽职调查过程中，一方（“披露方”）可能向另一方（“接收方”）披露其非公开的、专有的或保密的信息（“保密信息”），包括但不限于商业计划、财务数据、客户信息、供应商信息、技术秘密、知识产权、未决诉讼及尽职调查结果等。

（二）保密义务承担

接收方同意对披露方的保密信息严格保密，仅为本意向书项下潜在交易之目的而使用，并采取不低于保护自身同等重要信息标准的合理措施防止保密信息泄露。保密义务在本意向书终止后持续有效，直至相关信息进入公共领域（非因接收方违约所致）。

六、费用分担

除本意向书另有约定外，双方应各自承担因谈判、准备、签署本意向书及进行尽职调查、寻求相关批准所产生的一切成本和费用（包括各自聘请专业顾问的费用），无论潜在交易最终是否完成。

七、无约束力条款

（一）意向性质

除本意向书中明确规定的具有法律约束力的条款（如保密义务、排他性条款、管辖法律、争议解决、费用分担及本条款）外，本意向书及其所有内容，包括但不限于交易结构、交易对价及其他交易条款，均不构成任何一方具有法律约束力的承诺或义务。双方均无义务必须完成本次潜在交易，最终交易的达成需以签署具有法律约束力的最终交易协议为前提。

（二）进一步协商

双方同意基于诚信原则，就潜在交易进行进一步协商，以期达成最终交易协议。最终交易协议的签署及交易的完成，还需满足双方内部决策程序（如董事会、股东会批准）及获得所有必要的政府审批、监管许可、第三方同意等先决条件。

八、终止条款

本意向书将于下列最早发生之日终止：双方签署最终交易协议之日；排他期届满且双方未书面同意延长；任何一方提前书面通知对方终止本意向书；或双方书面同意终止本意向书。本意向书终止后，第七条（无约束力条款）、第五条（保密义务）、第六条（费用分担）及第九条（管辖法律与争议解决）的规定应继续有效。

九、管辖法律与争议解决

（一）适用法律

本意向书的有效性、解释、执行及争议解决均适用某国法律（具体国家由双方协商选定）。

（二）争议解决方式

因本意向书或其终止、无效、解除或履行引起的或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，双方应首先通过友好协商解决。若协商未能在一段合理时间内解决，任何一方可将争议提