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保密协议主合同

本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：

甲方（披露方）：[甲方全称]

法定地址：[甲方法定地址]

法定代表人/授权代表：[姓名及职务]

乙方（接收方）：[乙方全称]

法定地址：[乙方法定地址]

法定代表人/授权代表：[姓名及职务]

（以下称“甲方”和“乙方”）

鉴于：

（a）甲方拥有或控制特定的保密信息；

（b）乙方希望从甲方获取该保密信息，用于约定的目的；

（c）甲方同意在约定的条件下向乙方披露该保密信息；

（d）甲方希望乙方根据本协议的条款和条件对该保密信息承担保密义务。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1保密信息是指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露，或乙方在合作过程中接触到的，符合本协议第二条约定的，标有“保密”、“机密”或类似字样的，或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：

（a）技术信息：设计、规格、图纸、公式、模型、原型、源代码、算法、工艺流程、配方、技术数据、发明创造等；

（b）商业信息：客户名单、供应商信息、营销策略、广告计划、定价政策、财务数据、盈利预测、内部报告、经营计划、知识产权信息等；

（c）个人信息：在合作中获悉的、根据相关法律法规及本协议约定需要保密的个人数据；

（d）其他：尚未公开的市场信息、管理信息等。

1.2保密信息不包括：

（a）在披露方向乙方披露前已为公众所知的信息；

（b）乙方在披露前已合法持有且无保密义务的信息；

（c）从无保密义务的第三方合法获得的信息；

（d）乙方独立开发或通过非披露方信息获得的信息；

（e）经披露方书面同意可公开或披露的信息；

（f）根据适用法律、法规或法院、行政机构命令，乙方有义务或有权披露的信息，但乙方应尽合理努力事先通知披露方。

1.3本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

（a）“披露方”是指甲方；

（b）“接收方”是指乙方；

（c）“合作”是指甲乙双方根据另行签订的[主合同名称，如有]或其他书面协议进行的合作事宜；

（d）“书面形式”是指任何有形地表现所载内容的载体，包括但不限于信函、电报、传真、电子邮件、电子邮件确认、电子文档、备忘录、报告等。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于本协议规定的义务，严格保密本协议项下披露的保密信息。

2.2接收方仅可为履行本协议项下约定目的或根据甲方书面指示，在必要的范围内，将保密信息披露给己方内部为履行该目的而“知悉必要”的雇员、董事、顾问、代理人或分包商。接收方有责任确保该等人员遵守本协议项下的同等保密义务。

2.3接收方同意，仅为披露方约定的目的使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于转让、许可、出售或以其他方式提供给任何第三方，或用于与披露方竞争或损害披露方利益的活动。

2.4接收方同意，未经披露方事先书面同意，不得对保密信息进行复制、反编译、反汇编、逆向工程或试图揭示其来源、原理或秘密成分。

2.5接收方应采取合理的物理和技术措施，保护保密信息，防止其丢失、被盗、被未经授权访问、使用或披露，特别是针对电子信息，应采取防火墙、访问控制、加密等必要措施。

第三条保密信息的披露

3.1披露方将以书面形式向接收方披露保密信息，披露的信息将标明“保密”或类似字样。

3.2接收方仅在接收方内部“知悉必要”的范围内处理和保存披露的保密信息，并确保仅将该等信息传递给本协议第二条约定的“知悉必要”的人员。

第四条保密期限

4.1本协议项下的保密义务自保密信息首次向接收方披露之日起生效，并持续有效直至：

（a）该保密信息已根据适用法律法规被公开，且接收方在知悉其已公开后六个月内未使用该信息；

（b）本协议因任何原因终止或被解除；

（c）经披露方书面同意可以披露或使用。

4.2对于构成甲方商业秘密的保密信息，本协议项下的保密义务持续有效，直至该信息不再是甲方商业秘密为止。

第五条保密信息的返还或销毁

5.1在发生下列情况时，接收方应在收到甲方要求之日起[例如：十五（15）]日内：

（a）将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、笔记、报告、电子文件、数据备份等）返还给甲方；或

（b）如果无法返还，根据甲方指示或自行判断，以不损害保密性的方式彻底销毁所有包含保密信息的载体，并应甲方要求提供书面销毁证明。

5.2上述返还或销毁义务在本协议项下的保密义务终止后仍然有效