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公司决议撤销及案例

引言

公司决议是公司治理的核心载体，无论是股东会、董事会还是监事会作出的决议，都是公司意思表示的集中体现，直接影响股东权益、公司运营及外部交易安全。然而，实践中因决议程序瑕疵或内容违法违规引发的争议屡见不鲜。为平衡公司自治与司法干预，我国《公司法》第22条确立了决议撤销制度，赋予股东通过诉讼撤销瑕疵决议的权利。这一制度既保障了股东合法权益，又为公司规范治理提供了纠偏机制。本文将围绕公司决议撤销的法律基础、常见情形、司法审查要点及典型案例展开分析，以期为理解该制度的实践应用提供参考。

一、公司决议撤销的法律基础

公司决议撤销制度的核心在于明确“何种决议可撤销”“谁有权提起撤销”“何时提起”等关键问题，这些均需从法律条文及相关司法解释中寻找依据。

（一）法定撤销事由：程序瑕疵与内容瑕疵的边界

我国《公司法》第22条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”这一条款明确了决议可撤销的两类事由：

其一为程序瑕疵，即召集程序或表决方式违反法律、行政法规或公司章程。例如，未按章程规定提前通知股东召开股东会、未达到法定表决比例即通过决议、会议记录未由主持人和出席会议的董事签字等。程序瑕疵的核心是“过程违法”，即使决议内容本身合法，若程序存在重大缺陷，仍可能被撤销。

其二为内容瑕疵，但仅限于“违反公司章程”。需特别注意的是，若决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，则属于《公司法》第22条第1款规定的“决议无效”情形，而非撤销范畴。这一区分体现了法律对“内容违法”的严格否定（无效）与“内容违规（章程）”的相对宽容（可撤销）。

（二）撤销之诉的主体与时效

根据法律规定，提起决议撤销之诉的主体限于公司股东。需注意的是，股东身份需在起诉时及决议作出时均有效——若股东在决议作出后转让股权，通常不再具备原告资格；但若转让股权是因决议瑕疵导致的损害，则可能存在例外情形（需结合具体案情判断）。

关于时效，法律明确规定股东应自决议作出之日起六十日内提起诉讼。这一时效属于除斥期间，不适用中止、中断或延长的规定，逾期则丧失胜诉权。设置短期时效的目的是维护公司决议的稳定性，避免因长期争议影响公司正常运营。

（三）司法干预的谦抑性原则

法院在审理决议撤销案件时，始终遵循“公司自治优先，司法干预补充”的原则。换言之，除非决议存在重大瑕疵，否则法院不会轻易否定公司自治结果。例如，若程序瑕疵非常轻微且未实质影响股东表决权（如通知时间仅比章程规定少1天，但所有股东均实际参会并表决），法院可能认定该瑕疵不构成撤销事由。这一原则既保障了股东权利，又避免了滥诉对公司治理的过度干扰。

二、公司决议撤销的常见情形

实践中，决议撤销纠纷多集中于程序瑕疵，其次是内容违反公司章程。以下结合具体场景展开分析。

（一）程序瑕疵的典型表现

程序瑕疵是决议撤销的“重灾区”，具体可分为召集程序瑕疵与表决方式瑕疵两类。

召集程序瑕疵

召集程序是决议形成的起点，常见问题包括：

未履行通知义务：例如，公司召开股东会时，未通知某小股东（尤其是未持股但登记在册的股东），导致其无法参与表决。

通知内容不完整：未明确会议时间、地点、议题，或遗漏关键议题（如临时增加重大资产处置事项但未补充通知）。

通知时间不符合要求：法律或章程通常规定股东会需提前15日通知（有限公司）或20日（股份公司），若仅提前5日通知，即构成程序瑕疵。

召集权主体不适格：例如，公司章程规定股东会只能由董事长召集，而实际由监事召集且未取得授权，召集程序即存在瑕疵。

表决方式瑕疵

表决是决议形成的关键环节，常见问题包括：

表决比例不达标：如公司章程规定“重大投资需经代表三分之二以上表决权的股东通过”，但实际表决时仅获得二分之一表决权同意。

表决方式违反章程：例如，章程规定“需现场投票”，但公司通过网络投票方式形成决议且未取得股东同意。

计票过程不规范：如未对弃权票、反对票进行如实统计，或伪造股东签字形成“一致通过”的虚假决议。

（二）内容违反公司章程的常见类型

公司章程是公司的“宪法”，决议内容若与章程条款冲突，即可被撤销。实践中常见的内容瑕疵包括：

利润分配违反章程：例如，章程规定“每年利润的30%用于股东分红”，但决议将分红比例降至10%且未修改章程。

职权分配越界：如章程规定“500万元以上的合同需经董事会批准”，但股东会决议直接授权总经理签署1000万元的合同。

股东权利限制不当：例如，章程规定“股东按实缴出资比例行使表决权”，但决议要求某股东“仅能按认缴比例表决”，实质限制了其合法权利。

三、公司决议撤销的司法审查要点

法院在审理决议撤销案件时，需对程序瑕疵的“严重性”、内容瑕疵的“