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外商投资安全审查制度研究

引言

在全球经济深度融合的背景下，外商投资已成为推动各国经济增长的重要动力。但与此同时，资本跨境流动也可能对国家安全产生潜在威胁，如关键技术泄露、核心基础设施被控制、战略资源被垄断等。在此背景下，外商投资安全审查制度作为平衡开放与安全的关键工具，逐渐成为各国维护国家利益的重要手段。我国自加入世界贸易组织以来，外商投资规模持续扩大，投资领域从传统制造业向高新技术、金融服务、基础设施等关键领域延伸。如何在扩大开放的同时有效防范安全风险，构建科学合理的外商投资安全审查制度，成为当前经济治理的重要课题。本文围绕这一制度的理论基础、实践发展、核心要素及完善路径展开系统研究，旨在为我国相关制度优化提供参考。

一、外商投资安全审查制度的理论基础与必要性

（一）制度的核心内涵与特征

外商投资安全审查制度是指一国政府通过立法授权特定机构，对可能影响国家安全的外商投资行为进行审查，并采取限制、禁止或附加条件等措施的法律机制。其核心目标是在吸引外资与维护国家安全之间寻求动态平衡，既避免因过度限制投资阻碍经济活力，又防止因监管缺失导致安全隐患。该制度具有三个显著特征：一是法定性，审查依据、主体、范围、程序均由法律明确规定；二是预防性，重点关注投资行为对国家安全的潜在风险，而非事后追责；三是灵活性，审查标准与措施可根据国家安全形势变化动态调整。

（二）制度建立的理论依据

从经济学视角看，外商投资具有“双刃剑”效应：一方面通过技术溢出、产业升级推动经济增长；另一方面可能因市场垄断、关键领域控制引发“负外部性”。安全审查制度本质上是政府对市场失灵的纠正，通过行政干预弥补市场机制在国家安全领域的调节局限。从法学视角看，国家主权原则要求政府对境内经济活动行使管理权限，安全审查是国家行使经济主权的具体体现。从国际政治视角看，在全球化与逆全球化交织的背景下，维护关键领域自主权已成为各国竞争的战略重点，安全审查制度是保障国家战略利益的重要屏障。

（三）我国建立该制度的现实必要性

随着我国经济结构升级，外商投资呈现“总量增长、结构优化”的特点，同时也出现了一些值得关注的趋势：部分外资试图通过并购获取我国高端装备制造、人工智能、生物医药等领域的核心技术；个别投资项目涉及能源、通信、交通等关键基础设施控制权转移；少数境外资本通过多层架构规避监管，增加了风险识别难度。据相关研究统计，近十年间我国涉及关键领域的外资并购案例数量年均增长15%，其中约8%被监管部门认定存在潜在安全风险。在此背景下，建立系统的安全审查制度，既是应对新型安全挑战的客观需要，也是完善外商投资治理体系的必然选择。

二、我国外商投资安全审查制度的发展历程与实践现状

（一）制度的演进阶段

我国外商投资安全审查制度的探索可追溯至21世纪初。早期实践以分散的政策规定为主，如2006年《关于外国投资者并购境内企业的规定》首次提出“并购安全审查”概念，但审查范围仅限于“重点行业”和“影响国家经济安全”的情形，操作性较弱。2011年，国务院发布《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，明确由部际联席会议负责审查，重点关注国防安全、国家经济稳定等领域，标志着制度从“分散探索”进入“系统构建”阶段。2020年《外商投资法》及其实施条例正式施行，以法律形式确立了外商投资安全审查制度的基本框架；同年发布的《外商投资安全审查办法》进一步细化审查范围、程序和标准，制度进入“全面完善”阶段。

（二）现行制度的核心框架

当前我国外商投资安全审查制度以《外商投资法》为基础，以《外商投资安全审查办法》为操作指南，形成了“法律-行政法规-部门规章”的三级规范体系。审查主体为国家发展改革委与商务部牵头的部际联席会议，负责统筹审查工作；审查范围覆盖军事设施周边、关键基础设施（如电力、通信、交通）、关键技术（如芯片制造、生物医药）、重要农产品（如粮食、种子）等五大领域；审查程序分为申报（自愿申报与强制申报结合）、初步审查（30个工作日内完成）、特别审查（90个工作日内完成，可延长）、决定与执行四个阶段；审查标准包括对国防安全的直接影响、对国家关键领域控制力的影响、对社会公共利益的潜在威胁等七项具体指标。

（三）实践成效与典型案例

制度实施以来，有效防范了多起可能危害国家安全的投资行为。例如，某境外资本试图通过收购国内某半导体设备制造企业获取刻蚀机核心技术，审查机构在特别审查阶段发现该技术涉及国家集成电路产业战略，且境外投资者与某国军事科研机构存在关联，最终作出禁止收购的决定。另一案例中，某外资计划控股国内某跨区域电网企业，审查机构评估认为该项目可能影响电网调度自主性，最终要求投资者降低持股比例并接受运营监管。据公开数据显示，近三年间审查机构共受理申报案例200余起，其中约12%进入特别审查程序，5%被限制或