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专利技术入股协议

一、合同主体

（一）合同双方

本协议由以下双方于___年_月__日签订：

甲方（技术许可方）：________________________（公司全称），一家根据中国法律合法成立并存续的公司，注册地址位于________________________，法定代表人________________________。

乙方（目标公司）：________________________（公司全称），一家根据中国法律合法成立并存续的公司，注册地址位于________________________，法定代表人________________________。

（二）合同目的

鉴于甲方拥有并合法持有特定的专利技术（以下简称“标的专利技术”，详细描述见附件一《专利清单》），乙方认可该标的专利技术的价值并同意接受甲方以其作价入股乙方公司。本协议旨在明确甲方以标的专利技术向乙方出资及相应权利义务安排。

二、出资标的与作价

（一）标的专利技术

甲方用于向乙方入股的标的专利技术信息，包括但不限于专利名称、专利号、专利类型、专利权人、申请日、授权日、权利状态、法律保护期限等，已完整、准确地列明于本协议附件一《专利清单》。甲方声明对其拥有合法、完整、无瑕疵的所有权及处分权，且该专利技术未被设立任何质押、查封等权利负担，亦不存在侵犯任何第三方知识产权的纠纷。

（二）技术评估与作价

经甲乙双方共同委托的、具备相关资质的独立评估机构评估（评估报告编号：____________），标的专利技术的评估价值为人民币大写________________元整（￥________）。甲乙双方一致同意，甲方以其拥有的标的专利技术作价人民币大写________________元整（￥________）入股乙方公司，该作价等同于乙方本次增加注册资本的总金额。

（三）股权比例

甲方以上述作价的标的专利技术认缴乙方本次新增注册资本后，将持有乙方公司______%的股权（以完成本次增资后乙方公司的总股本计算）。具体的股权变动明细将体现在乙方公司更新后的股东名册及公司章程中。

三、技术交付与权利转移

（一）交付时间及方式

甲方应在本协议正式生效之日起______日内，向乙方完成标的专利技术的完整交付。交付内容包括但不限于所有与标的专利技术相关的核心技术文件、实验数据、检测报告、使用说明书、维护手册等书面及电子文档（清单见附件二《技术资料清单》），并进行必要的技术讲解与培训（时间与地点由双方另行约定），确保乙方或其指定人员能够理解并应用该技术。专利权/专利申请权转让至乙方名下的变更登记手续，由甲方协助办理，费用由______方承担。

（二）权利归属

自标的专利技术评估作价完成且甲方作为持有乙方对应股权的股东身份在乙方公司登记机关完成登记之日起（以乙方股东名册记载及工商变更登记为准），该标的专利技术的所有权或排他性/独占性许可使用权（根据双方具体约定选择其一）自该日起无条件、不可撤销地转移或授予给乙方公司。若选择所有权转移，甲方应办理专利权转让至乙方名下的登记；若选择许可使用，则乙方获得在乙方公司主营业务范围内、中国地域内、专利有效期内不可撤销的独占/排他许可，许可性质需明确。

四、甲方的陈述、保证与承诺

甲方在此向乙方陈述、保证并承诺如下：甲方是标的专利技术的合法所有者，有权按本协议约定进行处置；标的专利技术不存在任何已知的产权争议、侵权纠纷或被宣告无效的风险；标的专利技术处于有效的法律保护期内；所有必要的维持费已按时缴纳；甲方保证所交付的技术资料完整、真实、准确；对于在乙方应用标的专利技术过程中可能需要的其他技术秘密或非专利技术，甲方同意以非独占、不可撤销、免费的方式许可乙方使用。甲方承诺在本协议有效期内及之后的一段合理时间（如五年），不从事与乙方利用标的专利技术生产的主要产品构成直接竞争的业务或向乙方的竞争对手提供类似技术支持或转让类似技术。

五、乙方的权利与义务

乙方有权依据本协议的约定，在其主营业务范围内使用标的专利技术进行产品的研发、生产、销售及提供相关服务，并享有由此产生的全部收益。乙方有义务按照约定及时完成股东变更登记、章程修订等工作，确保甲方依法取得相应股权。乙方应尊重和保护标的专利技术的知识产权，采取合理措施防止技术泄露。乙方应按国家法律法规及会计准则的要求，在财务报表中如实反映本次技术入股事项。乙方承诺为标的专利技术的实施提供必要的设备、人力和其他支持条件。

六、后续改进技术归属

在乙方实施标的专利技术过程中，如产生对该项技术的重大改进或新的发明创造（以下简称“改进技术”），双方约定：该改进技术的所有权及应用权利归属于乙方公司。乙方有权自主决定改进技术的实施、许可或转让，但不得影响甲方在协议项下的既有股权权益。乙方在实施其改进技术时，仍应尊重甲