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高管股权激励退出纠纷

引言

股权激励作为企业吸引和绑定核心人才的重要工具，在现代企业治理中扮演着“金手铐”的角色。尤其对科技型、创新型企业而言，通过授予高管股权或期权，既能激发其长期价值创造动力，又能实现股东与管理层利益绑定。然而，随着越来越多企业实施股权激励计划，围绕“退出机制”的争议逐渐成为高发纠纷类型。从主动离职后的股权回购争议，到业绩不达标时的股权收回分歧，再到协议约定模糊引发的诉讼，这些纠纷不仅消耗企业与高管的时间精力，更可能破坏双方信任基础，甚至影响企业股权结构稳定性。本文将围绕高管股权激励退出纠纷的常见类型、核心争议点、成因及解决路径展开深度分析，为企业完善激励机制提供参考。

一、高管股权激励退出纠纷的常见类型

（一）业绩对赌未达成触发的退出争议

多数股权激励计划会设置“业绩对赌条款”，要求高管在约定期限内完成特定经营目标（如营收增长率、净利润率、市场占有率等），若未达标则触发股权回购或注销。此类纠纷的核心矛盾在于“目标完成度的认定标准”。例如某科技公司与高管李某签订的激励协议中约定“年度净利润增长率不低于20%”，但李某认为因行业政策调整导致目标未完成属于“不可抗力”，企业则坚持“政策风险应由管理层提前预判”；另一种情况是，部分企业在协议中仅笼统约定“需达成董事会认可的业绩”，但未明确量化指标，当高管自认为完成基础目标却被董事会否决时，易引发“主观判断是否合理”的争议。

（二）劳动关系终止引发的退出冲突

劳动关系与股权关系的交织是此类纠纷的典型特征。实践中，高管离职（包括主动辞职、被动解除、退休等）常触发股权退出机制，但具体情形差异易导致分歧：其一，主动离职与被动离职的区别对待。部分企业规定“主动离职需原价回购股权”，但高管可能主张“被调岗降薪被迫离职”应视为企业单方解除，不应适用主动离职条款；其二，离职时点与股权归属期的重叠。若高管在股权“等待期”（即需服务满一定年限才能完全获得股权）内离职，企业通常要求收回未归属部分股权，但高管可能以“已完成部分服务期”为由主张部分权益；其三，竞业限制与股权回购的联动。部分协议约定“离职后需履行竞业义务才能获得回购款”，但高管可能因企业未按时支付竞业补偿而拒绝配合，企业则以“未履行义务”为由拒绝回购，形成循环争议。

（三）协议约定模糊引发的“解释权”纠纷

部分企业在设计激励协议时，对退出条件、回购价格、操作流程等关键条款表述模糊，导致双方在争议发生时各执一词。例如，某制造企业协议中仅写“公司有权在高管出现重大过失时收回股权”，但未定义“重大过失”的具体情形（如是单次重大损失还是累计多次）；再如，回购价格条款写“按公司上一年度净资产值计算”，但未明确“净资产值”的审计基准日（是离职当月还是上一自然年度末），当企业因财务审计周期拖延导致计算值与高管预期差异较大时，易引发“不公平”质疑。此类纠纷本质是“契约不完备”导致的权利义务边界不清。

二、退出纠纷的核心争议点解析

（一）股权定价：“市场价值”与“约定价格”的博弈

股权回购价格是纠纷的“金额核心”。企业通常希望以低成本收回股权，倾向于采用“原始出资额”“净资产值”等较低定价方式；而高管则主张按“市场评估价”“近期融资估值”等更高标准计算。例如，某初创公司以1元/股的价格向高管张某授予10万股，约定离职时按“原始价格回购”。但两年后公司完成B轮融资，估值从5000万飙升至5亿，张某离职时主张“股权已增值，应按当前估值计算”，企业则坚持按协议执行。法律层面，若协议明确约定了定价方式，法院通常会尊重意思自治；但若约定不明或显失公平（如企业故意压低定价损害高管权益），可能被认定为“格式条款”而部分无效。

（二）回购条件：“刚性触发”与“合理豁免”的平衡

退出条件的“刚性”与“弹性”是争议的另一焦点。企业为保障控制权，倾向于设置严格的触发条件（如“任何形式的离职均需回购”）；高管则希望保留“特殊情形豁免权”（如因健康原因离职、公司未按时支付分红等）。例如，高管王某因突发重大疾病无法继续履职，企业要求其按协议回购股权，王某则主张“疾病属于不可预见情形”，应豁免退出义务。此时需结合协议是否约定“不可抗力”“重大客观情况变化”等例外条款，以及企业是否存在过错（如未为高管购买重疾险、未协商调岗）综合判断。

（三）程序合规：“单方决定”与“协商程序”的争议

退出流程的规范性常被忽视，但易引发程序合法性争议。部分企业在触发退出条件后，未履行通知义务即直接变更股权登记；或未给予高管异议期，单方面启动回购。例如，某企业发现高管李某存在违反竞业限制行为后，未书面通知李某即直接从其工资中扣除回购款，李某以“未收到任何说明”为由起诉企业侵权。根据相关法律，股权回购涉及财产权益处分，企业需履行“通知-异议-协商-执行”的基本程序，否则可能因程序瑕疵导致回购行为