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企业股权转让原合同

企业股权转让原合同是规范股权转让双方权利义务的核心法律文件，其内容的完整性、条款的严谨性直接关系到交易的合法性与安全性。在商业实践中，股权转让合同通常需要根据交易标的的特殊性、行业监管要求以及双方谈判结果进行个性化设计，但基本框架和核心要素具有共通性。以下从合同基本结构、核心条款、法律风险及实务要点四个维度展开分析。

一、合同基本结构

企业股权转让合同的结构设计需遵循“逻辑清晰、要素完整、权责对等”原则，通常包含以下模块：

（一）合同主体信息

合同首部需明确转让方与受让方的基本信息，包括但不限于：

自然人主体：姓名、身份证号、住址、联系方式；若涉及授权代理，需附授权委托书及代理人身份信息。

法人主体：公司全称、统一社会信用代码、法定代表人、注册地址、联系方式；若为国有企业或外商投资企业，需注明国资监管机构批复文件编号或外商投资批准证书编号。

标的公司信息：作为交易对象的载体，需列明公司名称、注册资本、股权结构、主营业务等基本情况，必要时可附最新营业执照及公司章程。

（二）鉴于条款

鉴于条款是合同的“背景陈述”，通过客观事实的描述为合同目的提供合理性依据，通常包括：

转让方合法持有标的股权的事实（如股权比例、出资额、股权取得时间）；

标的公司的经营状况及财务概况（可简要引用最近一期审计报告关键数据）；

受让方的交易意图及履约能力声明（如资金来源合法性、行业资质等）；

前置审批情况（如股东会决议、其他股东放弃优先购买权的书面声明）。

（三）正文条款

正文是合同的核心模块，需系统约定交易标的、价格、履行方式、权利义务等内容，具体条款将在“核心条款”部分详细阐述。

（四）附件清单

附件作为合同不可分割的组成部分，是对正文条款的补充说明，常见附件包括：

标的公司股东会/董事会决议；

其他股东放弃优先购买权的书面声明；

标的公司审计报告、资产评估报告；

转让方出资证明、股权质押情况说明；

受让方资金证明文件；

双方营业执照、身份证复印件等。

（五）签署页

签署页需包含双方签字盖章栏、日期栏，若为法人主体，需由法定代表人或授权代表签字并加盖公章；涉及多方法律关系的，需列明所有签约方的签署位置。

二、核心条款解析

（一）标的股权条款

标的股权是交易的核心对象，条款需明确以下要素：

股权界定：需写明转让方拟转让的股权比例（如“转让方持有标的公司30%的股权，对应注册资本300万元”），并注明股权是否存在权利负担（如质押、冻结、查封等）。若存在未实缴出资部分，需明确实缴义务的承担主体（转让方补缴或受让方承接）。

股权价值基础：约定股权定价依据，如“以标的公司2024年12月31日经审计的净资产为基础，协商确定股权作价人民币1500万元”，或“按资产评估机构出具的评估报告结果（评估值1480万元）上浮2%确定交易价格”。

（二）转让价格与支付条款

价格条款是交易的核心经济条款，需细化以下内容：

交易总价：明确股权转让总金额及币种（如“人民币1500万元整”），若涉及外币结算，需约定汇率换算标准（如“按交割日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算”）。

支付方式：常见支付方式包括一次性支付、分期支付、股权置换等，分期支付需约定每期支付比例及条件（如“第一期支付30%作为定金，于合同生效后5个工作日内支付；第二期支付50%，于工商变更登记完成后10个工作日内支付；剩余20%作为质保金，自交割日起12个月后无重大违约情形时支付”）。

支付账户：需列明转让方指定收款账户的开户行、账号、户名，若为共管账户，需明确共管条件及资金释放流程。

（三）交割条款

交割是股权权属转移的标志，条款需明确交割标准、时间及责任：

交割条件：包括前置条件（如审批机关核准、其他股东优先购买权放弃）和实质条件（如转让方完成股权质押解除、标的公司结清对外担保）。

交割时间：分阶段约定关键节点，如“本合同生效后30日内完成标的公司股东会决议修改公司章程，60日内办理工商变更登记，工商变更完成日为交割日”。

交割义务：转让方负责提供工商变更所需材料（如股权转让协议、股东会决议），受让方配合标的公司办理股东名册变更及工商登记，标的公司需在交割后15日内向受让方签发出资证明书。

（四）陈述与保证条款

陈述与保证是双方对自身履约能力及交易标的真实性的承诺，是风险分配的重要依据，转让方通常需保证：

对标的股权拥有完整所有权，不存在任何权利限制；

标的公司财务报表真实、准确，无重大未披露负债或诉讼；

已向受让方充分披露标的公司的经营风险（如重大合同纠纷、行政处罚等）。

受让方需保证：

具有签署和履行合同的合法资格；

支付资金来源合法；

遵守标的公司章程及行业监管要求。

陈述与保证条款需设置“持续保证期”，通常自合同生效日起至交割后1-3年，期间若发现虚假陈述，守约方有权追究违