关于发起设立A有限公司暨土地整理项目之合作协议.docxVIP

关于发起设立A

暨土地整理工程

合作协议

二。二一年十月甲方：

法定代表人：;联系人：

：

联系：;电子邮箱：

乙方：

法定代表人：;联系人：

：

联系：;电子邮箱：

鉴于：

1、（以下简称“甲方”）系一家在中国依法设立并有效存续的，在土地整理工程市场开发方面具有较强的客户资源（渠道）优势和市场推广能力。

2、（以下简称“乙方”）系一家在中国依法设立并有效存续的，在土地整理工程施工和管理领域具有较强专业能力、技术团队和经验优势。

3、双方一致看好土地整理市场，并相互认可各自的专业能力和资源优势，拟共同发起设立A（以下简称“公司”或“目标公司”），从事土地整理项目施工相关业务。

为了规范A（以下简称“公司”）的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，双方本着平等协商、公平自愿的原那么，根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律，就双方共同出资设立公司事宜，达成共识,特订立如下协议条款，以资双方共同信守。

第一条：公司基本信息

.本公司的中文名称为：A（拟）1

.本公司的住所为：。

.本公司的组织形式为：有限责任公司。

.本公司的经营范围为：o

.公司主营业务与定位：土地平整工程、灌溉及排水工程、人居环境整治工程、生态修复保护工程、田间道路、工程输配电工程等土地整理工程相关的施工。

第二条：注册资本及发起人

.本公司的注册资本为万元人民币。各发起人全部以现金出资。

.双方一致同意并确认，公司股东及出资情况如下：

股东姓名

认缴出资（万元）

出资比例

出资方式

甲方

现金

乙方

现金

合计

100.00%

—

.双方同意：发起人的股权出资原那么上暂不实缴，后续出资安排由双方根据公司业务开展需要另行协商确定。

第三条：合作与分工安排1.发起人的分工

发起人双方合作的基本原那么是实现双方资源（技能）的优势互补，因此，为充分实现双方合作利益的最大化，双方一致同意并确认如下合作方式与细那么：

（1）甲方基于其所掌握的土地整理工程相关市场信息和客户资源，负责公司业务的营销推广工作，将其所掌握的客户资源和渠道对接到公司，促成公司与相关客户达成业务合作并中标、签约。

（2）乙方负责公司整体的业务规划、工程执行及整体运营管理工作，并基于其在土地整理工程施工管理方面的能力和经验优势。

（3）目标公司取得的所有订单（合同）全部整体委托给双方共同指定的第三方公司具体执行和提供施工服务。

2.分红安排

双方按照各自认缴出资比例享有目标公司的股权分红。在目标公司实现盈利且具有可分配利润的前提下，目标公司每年分红原那么不低于当年实现可分配利润的一%,其余留存公司作为公司开展的储藏资金。每年上月底前结算分配上一年度股权分红。

第四条：股权变动及管理

.股权锁定期

双方一致同意并确认：公司设立之初的两年内为股权锁定期,双方不得要求退股、转让，也不得抽回其股权出资额；确因特殊原因拟退出的，经另一方及目标公司同意后，可由另一方或其指定的第三方按照拟转让方原始出资本金与目标公司上一年度经审计净资产孰低的价格进行回购。

.股权转让安排

公司设立满两年后，一方因其自身原因拟转让其所持有的公司股权的，原那么上由另一方或其指定的第三方优先受让，股权转让价格确实定依据为公司上一年度经审计的净资产，即股权转让价格=公司截至上一完整会计年度末的净资产x拟转让股权比例。

第五条：保密义务

.双方一致同意，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外,未经本协议双方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次合作及其双方相关的商业秘密（无论是财务、技术或其他方面资料和文件）予以保密。

.本协议提及的“商业秘密”，是指不为社会公众所知悉，能为另一方、公司及其关联方带来经济利益或竞争优势的技术秘密、经营秘密、管理秘密和其他商业秘密信息，其中既包括另一方及其关联方所持有、控制或保管的商业秘密，也包括虽属于第三方所有或持有，但另一方负有保密义务的商业秘密。

第六条：筹备与设立

.为确保公司设立工作的顺利进行，双方一致同意委托并授权乙方委派人

员为公司设立事务代表，全权负责公司设立相关事项，包括但不限于：

（1）负责组织起草并联系发起人签署有关文件；

（2）负责联系发起人，听取发起人关于执行董事、监事的人选意见，并负责提请股东会审议；（3）负责起草章程，并负责提请股东会审议；

（4）负责确定需要提请公司股东会审议的其他设立相关事项；（5）开立银行专用账户，具体落实完成公司设立申请的各项准备工作；

（6）其他与公司设立相关事宜。

.本公司筹建及设立费用（主要包括中介机构服务费、工商注册登记费及其他有关费用）由公司设立事务代表先行垫付