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长时间停留合资合同协议

鉴于各方有意根据中华人民共和国相关法律设立合资企业（以下简称“合资企业”），共同投资并经营【请在此处填写具体业务范围】业务（以下简称“本项目”），特依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，经友好协商，达成以下协议：

第一条合同主体

1.1本协议各方为：

（1）【甲方全称】，注册地：【甲方注册地址】，法定代表人：【甲方法定代表人姓名】。

（2）【乙方全称】，注册地：【乙方注册地址】，法定代表人：【乙方法定代表人姓名】。

（以下简称“各方”或“投资方”）

1.2各方确认其具有根据适用法律签署和履行本协议及设立合资企业的全部权利能力和行为能力。

第二条设立合资企业（如适用）

2.1如本协议各方决定设立合资企业，合资企业名称为：【拟设立合资企业名称】（暂定名），住所：【拟设立合资企业注册地址】。

2.2合资企业将根据【中国/外国】法律，以【有限责任公司/股份有限公司】形式进行注册，注册资本为人民币【拟注册资本总额】元整（大写：【拟注册资本总额大写】）。

2.3各方以其认缴的出资额为限对合资企业承担责任，合资企业以其全部财产对合资企业的债务承担责任。

第三条出资方式与比例

3.1各方认缴的出资额及比例如下：

（1）甲方认缴出资额为人民币【甲方认缴出资额】元整（大写：【甲方认缴出资额大写】），占合资企业注册资本的【甲方出资比例】%。

（2）乙方认缴出资额为人民币【乙方认缴出资额】元整（大写：【乙方认缴出资额大写】），占合资企业注册资本的【乙方出资比例】%。

3.2各方应按以下方式缴纳出资：

（1）甲方应于【首次出资期限】前缴足其认缴出资额，出资方式为【现金/实物/知识产权等，请具体说明】；后续出资按【分阶段出资计划或章程规定】执行。

（2）乙方应于【首次出资期限】前缴足其认缴出资额，出资方式为【现金/实物/知识产权等，请具体说明】；后续出资按【分阶段出资计划或章程规定】执行。

3.3合资企业应根据各方缴纳的出资比例登记并在章程中载明。非现金出资的作价由各方协商确定；协商不成的，由具有合法资质的资产评估机构评估确定。

第四条公司治理结构（如适用）

4.1若设立合资企业，其治理结构如下：

（1）合资企业设董事会，由【董事会人数】名董事组成，其中甲方委派【甲方委派董事人数】名，乙方委派【乙方委派董事人数】名。董事由委派方从其提名的人选中选任。

（2）董事长由【甲方/乙方】方委派的董事担任，由董事会选举产生。副董事长由【甲方/乙方】方委派的董事担任，由董事会选举产生。

（3）董事会设【设席人数】席，【具体席位数】席为可出席席位数。董事会会议决议需经【出席】董事【代表】以上同意方可通过。但涉及【列举重大事项，如修改章程、增资扩股、合并分立、解散、对外担保等】的决议，需经全体董事【代表】以上同意方可通过。

（4）合资企业设总经理一名，由【董事会/甲方/乙方】任命。总经理对董事会负责，主持合资企业的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

（5）股东会（或成员大会）是合资企业的最高权力机构。首次股东会由出资最多的股东召集和主持。股东会会议每年至少召开【一次】。代表【百分之多少】以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（或监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第五条业务范围与运营管理

5.1合资企业（或合作各方）的业务范围主要是：【详细列举业务范围，包括产品或服务】。

5.2合资企业（或合作各方）应依法设立内部管理制度，包括但不限于财务管理制度、采购管理制度、销售管理制度、人力资源管理制度等。

5.3合资企业（或合作各方）的生产经营应遵守国家有关法律、法规、政策，符合环保、安全生产等要求。

5.4原材料采购应遵循【公平、公开、择优】的原则，【可约定优先采购或禁止向关联方采购等条款】。产品销售应积极拓展市场渠道，维护市场声誉。

5.5合作各方（或合资企业）应共同制定知识产权保护策略，保护合作过程中产生的及各方拥有的知识产权。合作中产生的新的知识产权，其归属按【约定归属方式，如按贡献分享、归合资企业所有等】执行。各方应对其拥有的、在合作中不涉及对方的知识产权承担保密义务。

第六条财务与会计制度

6.1合资企业（如适用）应依照《企业会计准则》等国家统一的会计制度进行会计核算。

6.2合资企业（如适用）应采用人民币为记账本位币。在特定情况下，经各方同意，可选用其他货币作为记账本位币，但应说明汇率变动风险及处理方式。

6.3合资企业（如适用）应按照规定建立财务会计制度，设置会计账簿，进行核算。应按月编制财务报告，按季向各方提供；每年进行年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。