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商务合同条款审核及修改模板

一、适用场景：哪些情况下需要使用本模板？

本模板适用于企业法务、商务人员、项目负责人等在处理合同全生命周期中的条款审核与修改工作，具体场景包括但不限于：

日常合同管理：采购合同、销售合同、服务合同等常规业务的条款风险排查与优化；

重大合作项目：战略合作协议、合资合同、特许经营合同等复杂条款的合规性与商业合理性审核；

合同续签与变更：对即将到期或需调整条款的合同进行复审，保证修改内容符合最新业务需求；

法律合规检查：针对行业监管要求（如数据安全、反垄断等）对合同条款进行专项合规性审查。

二、操作流程：从准备到完成的全步骤指南

（一）前期准备：明确审核范围与依据

收集合同基础信息

获取合同文本（初稿/终稿）、合作方背景资料（如营业执照、资质证明）、业务背景说明（如合作目的、交易流程）；

明确合同类型（如买卖合同、技术服务合同）及核心标的（如货物、服务、资金）。

制定审核清单

根据合同类型及业务需求，列出审核要点，参考示例：

主体信息：签约方是否具备完全民事行为能力，资质是否在有效期内；

核心条款：标的描述是否清晰、数量/质量标准是否明确、价款及支付方式是否合理；

风险条款：违约责任是否对等、争议解决方式是否明确、知识产权归属是否清晰；

合规条款：是否符合行业法律法规（如《民法典》《电子商务法》等），是否涉及敏感信息（如数据出境）。

（二）条款审核：逐项排查风险与问题

形式审核

检查合同结构是否完整（如合同编号、签约主体、附件、签字页等要素是否齐全）；

核对条款编号是否连续，是否存在前后矛盾（如“不可抗力”定义与“违约责任”条款冲突）。

实质审核

主体资格：核查合作方名称、统一社会信用代码、法定代表人等信息是否与证件一致，避免“假章”“皮包公司”风险；

权利义务：明确双方权利是否对等（如“甲方有权解除合同”是否对应“乙方违约情形”），义务是否可执行（如“按时交付”是否明确具体时限）；

违约责任：重点审查违约金比例是否过高（超过实际损失30%可能被法院调减）、免责条款是否显失公平；

争议解决：确认争议解决方式（诉讼/仲裁）是否明确（如“向甲方所在地法院起诉”需写明具体法院名称），避免“由某地法院管辖”的模糊表述。

记录审核问题

将发觉的问题详细记录至“合同条款审核与修改记录表”（见第三节），标注问题等级（如“高风险”“中风险”“低风险”）及修改建议。

（三）沟通修改：协商调整与条款优化

内部沟通

对于业务部门提出的非法律类需求（如“付款周期延长30天”），需与业务负责人确认调整的必要性及可行性；

法务部门针对高风险问题（如“知识产权归属不明”）需提出具体修改方案，并说明法律依据。

外部协商

向合作方发送《合同条款修改意见函》，明确列出需修改的条款、修改原因及修改后版本；

对于争议较大的条款（如违约责任、管辖约定），可通过会议、电话等方式沟通，必要时形成《会议纪要》作为补充。

条款修订

根据协商结果修改合同文本，保证修改内容清晰、无歧义（如“收到货物后7个工作日内验收”改为“收到货物后7个自然日内完成验收”）；

修改后需再次审核，避免出现新问题（如修改支付条款时新增“逾期付款利息”，需与违约责任条款衔接）。

（四）最终确认：定稿与归档

内部复核

修改后的合同需经业务部门、法务部门（或外部法律顾问）双重复核，保证所有问题已解决、条款逻辑一致；

涉及重大合同的，需提交公司管理层审批。

签署与归档

确认无误后，按公司流程安排签署（如盖章、签字），并留存合同原件及修改记录（如《修改意见函》《会议纪要》）；

将合同扫描件及电子版归档至指定系统，注明归档日期、负责人及保密级别。

三、工具模板：合同条款审核与修改记录表

条款编号

条款原文

审核要点

问题描述

修改建议

责任人

完成状态

备注

2.3

乙方应在合同签订后30日内完成货物交付，逾期每日按合同总金额的0.5%支付违约金。

交付时限、违约责任

1.“30日”未明确工作日/自然日；2.违约金0.5%/日（年化182.5%）过高，可能被认定无效。

1.修改为“30个自然日”；2.调整为“逾期每超过1日，按合同总金额的0.03%支付违约金，但累计不超过合同总金额的10%”。

张*

已完成

法务审核通过

4.1

争议解决方式：由甲方所在地法院管辖。

争议解决条款

未明确甲方具体所在地（如“北京市朝阳区”），可能导致管辖约定无效。

修改为“争议解决方式：由甲方住所地有管辖权的人民法院（即北京市朝阳区人民法院）管辖。”

李*

进行中

待业务部门确认甲方地址

5.2

合同自双方签字盖章之日起生效。

生效条件

未约定“签字盖章”的生效顺序（如“双方签字并盖章”还是“签字或盖章”），存在歧义。

修改为“合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。”

王*

待启动