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公司股权转让纠纷常见类型及案例

引言

股权转让作为公司股东调整投资结构、优化资源配置的重要手段，在商事活动中频繁发生。然而，由于涉及法律关系复杂、利益主体多元，加之实践中交易双方对法律规则的理解偏差或操作不规范，股权转让纠纷已成为商事领域的“高发区”。从司法实践来看，此类纠纷不仅影响交易双方的权益，更可能波及公司其他股东、债权人等第三方利益，甚至对公司正常经营产生连锁反应。本文将结合典型案例，系统梳理股权转让纠纷的常见类型，剖析争议核心，为市场主体防范风险提供参考。

一、合同效力争议：纠纷的“起点”

股权转让以合同为基础，若合同效力存疑，后续履行便失去依据。实践中，合同效力争议主要围绕“是否满足生效要件”展开，常见情形包括未履行法定审批程序、恶意串通损害第三人利益、无权处分等。

（一）未履行法定审批程序：特殊行业的“隐形门槛”

部分行业基于国家监管需要，规定股权转让需经行政机关审批方可生效。例如外商投资企业、金融机构等特殊主体的股权变动，若未完成审批，合同可能处于“未生效”状态。

以某案例为例：甲公司持有一家中外合资企业60%股权，因经营调整拟转让给乙公司。双方签订《股权转让协议》后，乙公司支付了50%价款，但甲公司迟迟未向商务部门提交审批材料。乙公司起诉要求继续履行，法院经审理认为，根据当时有效的《外商投资企业法》及相关规定，中外合资企业股权转让需经审批机关批准后方可生效。本案中协议未经审批，故未生效；甲公司作为转让方，负有办理审批的主要义务，其拖延行为构成违约，应返还已收价款并赔偿乙公司的合理损失（如资金占用利息）。此案例提示，涉及特殊行业的股权转让，交易双方需提前核查是否需审批，并在合同中明确约定审批义务及违约责任。

（二）恶意串通损害第三人：“虚假交易”的法律代价

若转让双方明知股权转让行为会损害其他股东、债权人等第三人利益仍为之，可能被认定为恶意串通，合同无效。

典型案例：丙公司股东张某、李某各持股50%，公司因债务纠纷被债权人王某起诉，法院判决丙公司需赔偿王某200万元。判决生效后，张某与李某签订《股权转让协议》，约定张某以1元价格将股权转让给李某，试图通过转移公司股权逃避债务。王某发现后起诉主张该协议无效。法院审理认为，张某在公司负有巨额债务的情况下，以明显不合理的低价转让股权，且李某作为公司股东明知债务存在，二者行为构成恶意串通损害债权人利益，故判决股权转让协议无效。此案例表明，股权转让价格明显偏离市场价值、交易时间与债务履行时间高度关联等情形，易被认定为恶意串通，合同将面临无效风险。

（三）无权处分：“代持”或“登记错误”的潜在隐患

若转让方并非股权的真实权利人（如代持关系中显名股东擅自转让、登记错误导致非真实权利人处分），可能因无权处分引发合同效力争议。

例如：丁公司股权登记在陈某名下，但实际权利人为赵某（双方签有代持协议）。陈某未经赵某同意，将股权转让给不知情的吴某。赵某得知后起诉，主张陈某无权处分，要求确认转让协议无效。法院认为，根据《民法典》规定，无处分权人转让财产，若受让人符合善意取得条件（支付合理对价、已办理登记、不知情），则受让人取得所有权；否则合同可能无效。本案中吴某若能证明其不知代持关系且支付了合理价款，可善意取得股权；若吴某明知代持仍受让，则协议无效。此案例提示，受让人在交易前需通过查阅公司章程、股东名册、代持协议（如有）等方式核实转让方的权利状态，避免因无权处分陷入纠纷。

二、履行瑕疵争议：从“签约”到“交割”的“陷阱”

即使合同有效，履行过程中也可能因一方违约或双方对“履行标准”理解分歧引发纠纷。常见争议点集中在价款支付、股权交割、附随义务履行等方面。

（一）价款支付违约：“分期付款”的风险传导

股权转让价款常约定分期支付，若受让方未按约支付，转让方可能要求解除合同或主张违约金；若转让方未按约交割股权，受让方则可能拒付剩余价款。

案例：戊公司股东刘某与朱某签订协议，约定朱某以500万元受让刘某股权，分三期支付（签约后付200万、工商变更后付200万、公司完成年度审计后付100万）。朱某支付首笔200万后，刘某迟迟未配合办理工商变更登记，朱某因此拒付第二期款项。刘某起诉要求朱某支付违约金，朱某反诉要求解除合同。法院审理认为，刘某未履行工商变更的主要义务，构成根本违约，朱某有权行使先履行抗辩权拒付第二期款项；同时因刘某违约导致合同目的无法实现，支持朱某解除合同的诉求，并判决刘某返还已收200万元并赔偿朱某的合理损失。此案例说明，分期付款中双方义务履行存在先后顺序，任何一方未按约履行，均可能触发对方的抗辩权或解除权。

（二）股权交割争议：“工商登记”与“实际控制”的错位

股权交割不仅包括工商变更登记，还涉及股东名册记载、公司文件移交（如公章、财务资料）、参与公司管理等“实际控制”环节。若仅完