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公司软件代理合同

一、合同主要条款

（一）主体与标的条款

合同主体条款需明确委托方（软件开发商）与代理方的基本信息，包括企业名称、统一社会信用代码、法定代表人、注册地址及联系方式。标的条款应详细描述代理软件的核心信息，如软件名称、版本号、著作权登记号、功能模块清单及技术规格说明。若涉及多版本软件代理，需列明各版本的授权范围及对应代理权限，避免因标的模糊导致履约争议。

（二）代理权限条款

代理权限的界定需包含三个维度：一是地域范围，需明确代理方可开展业务的行政区域，如“仅限中国大陆地区（不含港澳台）”或“全球范围内”；二是权限类型，需区分独家代理、排他代理与普通代理，独家代理需约定开发商在授权期内不得自行或授权第三方在相同区域销售同类软件；三是业务范围，需明确代理方是否有权进行二次开发、分授权或转售，以及是否包含软件安装、调试、培训等增值服务。

（三）合同期限与续约条款

合同期限条款应明确起始日期与终止日期，建议设置不少于30日的提前续约协商期，避免因到期未续约导致业务中断。续约条件需约定考核指标，如“代理方年度销售额达到人民币500万元且无重大违约行为的，双方可优先续约”。同时需注明期限届满后未续约情况下的客户资源交接方案，包括客户名单、未完成订单处理方式及后续服务责任划分。

（四）价格与结算条款

价格体系需采用分级定价机制，根据采购量设置阶梯价格，例如“单次采购100套以下单价为5000元，100-500套单价为4500元，500套以上单价为4000元”。结算方式应明确支付周期（如月结、季结）、支付比例（如预付款30%+验收后60%+质保金10%）及支付账户信息。此外需约定返利条款，当代理方年度销售额达标时给予一定比例返利，如“年度销售额超1000万元部分按5%返还”。

（五）知识产权条款

知识产权归属条款需明确软件著作权、商标权等核心权利归开发商所有，代理方仅获得约定范围内的使用权与销售权。禁止代理方实施以下行为：擅自修改软件源代码、删除版权标识、将软件核心技术泄露给第三方或用于非代理业务。同时需约定知识产权侵权责任划分，若因代理方不当使用导致侵权索赔，由代理方承担全部责任；若因软件本身存在权利瑕疵引发纠纷，则由开发商承担赔偿责任。

二、双方权利义务

（一）开发商权利义务

开发商的核心权利包括：对代理方销售行为的监督权，可定期核查销售数据与客户反馈；对软件定价的调整权，但需提前30日书面通知代理方并给予价格保护期；在代理方严重违约时的合同解除权，如连续6个月未达成最低销售额的30%。义务方面需保证：软件功能符合合同约定且无重大缺陷，提供为期12个月的免费技术支持（含远程协助与bug修复）；向代理方提供销售所需的宣传资料、培训课程及授权证明文件；按约定支付返利并配合完成客户项目验收。

（二）代理方权利义务

代理方的主要权利有：在授权范围内自主制定销售策略的经营自主权；要求开发商及时提供技术支持的协助请求权；对竞争对手侵权行为的维权协助权，开发商应提供必要的法律文件支持。义务体系涵盖：按约定完成年度销售指标，如“首年销售额不低于800万元”；建立专业销售团队，配备至少3名经开发商认证的技术支持人员；规范使用开发商商标与宣传材料，不得进行虚假宣传或夸大软件功能；按月向开发商提交销售报表，包含客户信息、成交金额及未结订单状态。

三、常见风险及防范措施

（一）代理权限风险

风险表现：开发商在独家代理期内擅自授权第三方，或代理方超越地域范围销售。

防范措施：

在合同中设置违约金条款，约定“开发商违约授权第三方的，应按已收代理费的200%支付违约金”；

建立销售区域备案机制，代理方需按月报备客户所在地区，开发商定期核查IP地址与合同签订地；

明确跨区域销售的处理方式，如“未经许可跨区销售的，该部分销售额不计入考核指标且需按单价的150%结算”。

（二）知识产权风险

风险表现：代理方擅自破解软件加密措施，或开发商提供的软件侵犯第三方权利。

防范措施：

约定源代码保密条款，代理方接触软件核心代码需签订单独保密协议，违约泄露需赔偿研发投入的3倍金额；

开发商需提供软件著作权证书、商标注册证及第三方权利声明，确保权属清晰；

设立侵权预警机制，双方均有义务监控市场侵权行为，发现后48小时内书面通知对方并协同维权。

（三）支付结算风险

风险表现：代理方拖欠货款或开发商延迟返利，或因汇率波动导致跨境结算损失。

防范措施：

设置付款宽限期，逾期付款每日按未付金额的0.05%支付滞纳金，超30日开发商有权暂停供货；

跨境结算采用固定汇率锁定，约定“以每月1日中国人民银行公布的汇率中间价为准”；

建立共管账户制度，对大额订单（如单笔超100万元）采用第三方支付平台担保交易。

（四）合同终止风险

风险表现：合同到期后代理方拒不移交客户资源，或开发商未妥善处理