股权转让纠纷案例剖析.docxVIP

股权转让纠纷案例剖析

引言

在商事活动中，股权转让作为企业资本运作、资源整合的重要手段，近年来随着市场经济的活跃呈现高发态势。然而，由于股权交易涉及法律关系复杂、利益主体多元，加之交易双方对法律规则的理解差异，股权转让纠纷已成为商事审判领域的常见类型。据司法数据统计，近十年间此类纠纷占公司类诉讼的比例持续攀升，涉及金额从百万级到数亿级不等，不仅影响交易双方的权益，更可能波及公司债权人、其他股东等第三方主体。本文通过梳理多起典型案例，从纠纷类型、争议焦点、法律适用难点三个维度展开剖析，旨在为市场主体防范风险、司法实践提供参考。

一、股权转让纠纷的常见类型

股权转让纠纷的表现形式多样，既有因交易前信息不对称引发的“隐藏风险”，也有因交易中约定不明导致的“条款争议”，更有因交易后履行瑕疵产生的“后续责任”。结合司法实践，以下三类纠纷最为典型。

（一）未完全履行出资义务的股权转让纠纷

在认缴制背景下，股东未完全履行出资义务（包括未出资、出资不足、抽逃出资等情形）的股权转让纠纷尤为突出。例如，某科技公司股东张某持有30%股权，公司章程约定出资期限为5年，但张某在第3年仅实缴20%即与李某签订股权转让协议。转让时，张某未向李某披露出资瑕疵情况，协议中仅约定“股权无权利负担”。公司后续因债务纠纷被债权人起诉，法院依据《公司法司法解释三》判决李某在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，李某转而起诉张某要求赔偿。此类纠纷的核心在于，转让方是否负有披露出资瑕疵的义务，受让方能否以“不知情”为由主张免责。司法实践中，法院通常认为，即使转让协议未明确约定，转让方也需对股权的真实性、无权利负担承担默示担保责任；若受让方尽到合理注意义务仍无法知悉瑕疵，则可向转让方追偿。

（二）附条件股权转让的履行纠纷

为控制交易风险，交易双方常约定“业绩对赌”“股权回购”“工商变更登记前提条件”等附条件条款。例如，王某与某投资公司签订协议，约定投资公司以5000万元受让王某持有的某生物公司20%股权，若公司次年净利润未达3000万元，王某需以年化10%的利率回购股权。后因市场环境变化，公司净利润仅1800万元，投资公司要求王某履行回购义务，但王某主张“疫情属于不可抗力”，拒绝回购。此类纠纷的关键在于对“条件成就”的认定及违约责任的划分。法院在审理中会重点审查：条件是否违反法律强制性规定（如“名为投资实为借贷”的认定）、条件未成就的原因是否可归责于一方（如王某是否存在恶意阻碍条件成就的行为）、约定的回购价格是否显失公平等。

（三）隐名股东显名化引发的纠纷

隐名股东（实际出资人）与显名股东（名义股东）因股权代持关系产生的纠纷，最终常以“显名诉求”为表现形式。例如，陈某委托好友赵某代持某制造公司15%股权，双方签订代持协议但未约定显名条件。后公司经营良好，陈某要求赵某配合将股权变更至自己名下，但其他股东以“未过优先购买权行使期限”“公司章程禁止非股东成员加入”为由反对。此类纠纷的核心在于隐名股东显名的法律要件。根据《公司法司法解释三》，隐名股东需经其他股东过半数同意方可显名，而“同意”既包括明示同意，也包括知晓代持关系且未提出异议的默示同意。若公司章程对股权代持有特别限制（如禁止代持），则可能影响代持协议的效力认定。

二、股权转让纠纷的典型争议焦点

尽管纠纷类型各异，但深入分析可见，核心争议往往集中在以下三个方面，这些问题直接影响案件的裁判结果。

（一）股权价格的认定争议

股权价格是股权转让协议的核心条款，但实践中常因“评估偏差”“隐瞒债务”“阴阳合同”等问题引发争议。例如，甲公司收购乙公司60%股权，双方以乙公司提供的“资产负债表”为依据约定价格8000万元。但收购完成后，甲公司发现乙公司存在未披露的担保债务2000万元，遂起诉要求调整股权价格。法院在审理中认为，若转让方故意隐瞒重大债务，构成欺诈，受让方可主张撤销协议或要求赔偿；若债务属于“应当知道但因过失未披露”，则可能根据过错程度分担损失。此外，对于“阴阳合同”（如备案合同价格低于实际交易价格以避税），法院通常以实际履行的合同作为认定依据，同时将偷逃税款问题移送税务部门处理。

（二）瑕疵股权的责任承担争议

如前所述，未完全履行出资义务的股权（瑕疵股权）转让后，责任由谁承担是高频争议点。例如，张某将未实缴的1000万元股权以1元价格转让给李某，公司债权人起诉要求张某、李某在未出资范围内承担责任。张某抗辩“股权已转让，责任应由李某承担”，李某则主张“1元价格已反映股权价值，不应担责”。法院裁判的关键在于区分“出资义务”与“股权转让”的关系：根据《公司法》规定，股东出资义务是法定义务，不因股权转让而免除；若受让方明知或应知出资瑕疵仍受让，需与转让方承担连带责任；若受让方无过错，则可向转让方追偿。实践中，“1元转让”“0元转