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保密协议合同保密层级

本协议由以下双方于______年____月____日签署：

甲方：_________________________（以下简称“披露方”）

住所地：_________________________

法定代表人/授权代表：___________

联系电话：_______________________

电子邮箱：_______________________

乙方：_________________________（以下简称“接收方”）

住所地：_________________________

法定代表人/授权代表：___________

联系电话：_______________________

电子邮箱：_______________________

鉴于：

1.甲方因特定目的（以下简称“披露目的”）需要向乙方披露特定信息（以下简称“保密信息”），乙方同意根据本协议的条款和条件接收并保密该等信息；

2.双方希望明确各自在保密信息方面的权利和义务。

据此，双方达成协议如下：

第一条定义

1.1保密信息是指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露，或乙方在披露前已知道但根据本协议应视为保密的信息，且符合以下一项或多项条件的全部或部分信息：

(a)在披露时，该信息已被披露方明确标记为“机密”、“内部机密”或“绝密”，或根据其性质应被合理理解为保密信息；

(b)该信息属于以下类别，无论是否标记：

(i)甲方正在开发、生产或使用的任何产品、服务、流程、配方、设计、规格、技术、数据、客户名单、供应商信息、财务信息、营销策略、商业计划、未公开的法律诉讼信息或其他类似信息，该等信息具有商业价值且不为公众所知；

(ii)甲方从第三方合法获得并明确要求保密的信息；

(iii)乙方在履行披露目的过程中知悉的，且根据其性质应被合理理解为保密的甲方或其他相关方的任何信息；

(c)该信息在披露后，根据披露方的明确要求或根据其性质应合理预期需要保密的信息。

1.2保密信息不包括：

(a)披露时已经为公众所知的信息；

(b)接收方在披露前独立开发或取得，且未使用任何披露方的保密信息的信息；

(c)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；

(d)披露方书面同意可无需保密或已过保密期限的信息；

(e)接收方能证明在披露前已知晓且无保密义务地合法掌握的信息。

1.3保密层级：本协议项下的保密信息根据其敏感程度和重要性，分为以下层级，并适用相应的保密义务：

(a)绝密信息：指对甲方具有最高价值、泄露可能导致极其严重损害（如重大财务损失、核心竞争能力丧失、严重法律风险或声誉损害）的信息。例如：核心技术细节、核心算法、未公开的重大投资或并购计划、关键财务预测、高度敏感的客户数据。

(b)机密信息：指对甲方具有重大价值、泄露可能导致严重损害（如显著财务损失、重要商业机会丧失、一般性声誉损害）的信息。例如：主要客户名单、重要供应商信息、主要营销策略、重要的运营数据、一般性技术秘密。

(c)内部机密信息：指对甲方具有一定的价值、泄露可能导致一定损害（如轻微财务损失、内部效率降低、一般性影响）的信息。例如：部门内部的工作计划、一般性内部沟通记录、非核心运营数据。

1.4非保密信息：接收方在履行披露目的过程中产生的、与保密信息无关的任何信息，或接收方从公开渠道合法获得且未融入保密信息的信息，不适用本协议的保密义务，但接收方仍需承担不滥用该等信息的义务。

第二条接收方的保密义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度），且仅为了披露目的或经披露方书面同意的其他目的，严格保密本协议项下的所有保密信息。

2.2接收方仅可将其知悉的保密信息用于披露目的，且仅限于为履行该目的所必需的范围内使用。

2.3接收方应采取合理的物理、技术和管理措施，保护其占有的、控制的或能够接触到的保密信息，防止任何未经授权的访问、复制、使用、披露或泄露。针对不同层级的保密信息，接收方应采取与其敏感程度相匹配的增强性保护措施。例如，对绝密信息，应限制知悉范围至最低必要人员，使用加密存储和传输，禁止非工作必需的复制和外部披露。

2.4接收方不得向任何第三方披露本协议项下的保密信息，但以下情况除外：

(a)该第三方已书面同意遵守不低于本协议项下接收方所承担的保密义务，且仅为其履行与接收方披露目的直接相关的部分而需要使用该等信息；

(b)接收方因法律法规、监管要求或法院、仲裁机构的要求而必须披露，但应在法律允许