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并购财务顾问协议范本解读

在复杂多变的商业环境中，并购已成为企业实现快速扩张、资源整合与战略转型的重要手段。而并购财务顾问，作为交易双方的专业智囊与协调者，其角色至关重要。一份权责清晰、条款严谨的并购财务顾问协议，不仅是规范双方合作、明确服务边界的法律保障，更是确保并购交易顺利推进、规避潜在风险的基石。本文将以资深从业者的视角，对并购财务顾问协议范本的核心条款进行深度解读，旨在为企业在签署此类协议时提供有益的参考与借鉴。

一、协议前言与鉴于条款：合作基础的奠定

任何一份协议的开篇，通常包含协议名称、签约双方信息及“鉴于条款”（WhereasClauses）。这部分看似简单，实则意义重大。

*签约主体的明确性：务必核实签约双方的法定全称、注册地址及法定代表人/授权代表信息，确保签约主体具备相应的民事权利能力和行为能力。特别是财务顾问方，需确认其是否具备提供并购顾问服务的专业资质和经验。

*鉴于条款的重要性：此条款旨在阐明协议签署的背景、目的及双方的基本共识。例如，甲方（委托方）拟进行某项并购交易，乙方（财务顾问方）具备提供相关专业服务的能力与经验，双方基于平等自愿原则达成合作意向等。鉴于条款虽非协议的核心权利义务条款，但其内容对于理解协议目的、解释后续条款具有重要的辅助作用，部分情况下甚至可能影响争议的解决。因此，应确保其内容真实、准确，能够清晰勾勒出合作的前提。

二、定义与释义：消除歧义的基石

并购交易涉及众多专业术语和特定概念，“定义与释义”章节通过对协议中反复出现的关键术语（如“目标公司”、“本次并购”、“尽职调查”、“交易文件”、“交割”等）进行统一界定，是避免后续履行过程中产生理解偏差和争议的关键。

*核心概念的精准界定：例如，“本次并购”的具体范围和方式（是股权并购还是资产并购，是控股收购还是参股投资）需要明确。“目标公司”的指向也应清晰无误。

*动态调整的考量：部分定义可能需要根据交易进展或实际情况进行调整，协议中可约定定义的解释规则及变更程序。

三、委托事项与服务范围：核心权利义务的界定

这是协议最为核心的章节之一，直接关系到委托方支付对价所能获得的服务内容，以及顾问方承担责任的边界。

*服务范围的清晰化与具体化：财务顾问的服务通常涵盖并购交易的多个阶段，应尽可能详尽地列明。常见的服务内容包括但不限于：

*前期战略支持：协助甲方明确并购战略、筛选潜在目标、初步评估目标公司等。

*尽职调查支持：协助设计尽职调查清单、协调或参与财务、法律、业务等方面的尽职调查，汇总分析尽职调查结果并出具报告。

*交易结构设计与方案论证：根据甲方需求和目标公司情况，设计或协助设计多种并购交易结构（如股权购买、资产购买、合并等），并进行可行性论证和优劣比较。

*估值分析与定价建议：对目标公司进行价值评估（可能涉及多种估值方法的运用与交叉验证），并基于估值结果和市场情况提供定价建议。

*交易谈判支持：协助甲方制定谈判策略，参与或协助参与与目标公司及其股东、管理层的谈判，并提供专业意见。

*融资方案设计与协助（如适用）：若并购需要外部融资，协助甲方设计融资方案、联系潜在融资方等。

*交易文件的审阅与协助：协助或审阅并购意向书、股权转让协议/资产转让协议等核心交易文件的起草与修改。

*政府审批与备案协助：就并购交易涉及的反垄断审查、外商投资审批（如适用）等政府审批事项提供咨询，并协助准备相关文件、跟进审批进程。

*交易交割协助：协助甲方进行交易价款的支付安排、标的资产/股权的交割过户等事宜。

*交易后整合支持建议（如约定）：提供初步的交易后整合策略建议。

*“量身定制”的重要性：服务范围应根据具体交易的特点和甲方的实际需求进行“量身定制”，避免使用过于笼统或模糊的描述。例如，“提供咨询服务”这类表述应细化为具体的咨询事项。

*服务范围的限制：明确约定哪些服务不在乙方的职责范围内，例如，甲方内部决策过程、具体的法律诉讼代理等。

四、服务期限与工作要求：合作的时间维度与质量标准

*服务期限的明确：协议应明确服务的起始时间和终止时间。终止时间可以约定为“本次并购交易完成之日”、“相关交易文件签署之日”或双方约定的其他特定日期。同时，可约定服务期限的延长条件和程序。

*工作要求与标准：通常会约定财务顾问应本着勤勉尽责、专业审慎的原则提供服务，运用其专业技能和经验，尽最大努力完成委托事项。可以约定参照行业通行标准或双方另行约定的具体工作标准。

*工作成果的交付：明确顾问方需要提交的工作成果（如尽职调查报告、估值报告、交易方案分析报告、会议纪要等）的形式、内容要求和交付时间。

五、顾问费用与支付：公平合理的对价

这是协议双方经济利益的