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股权转让阴阳合同涉税条款无效风险案例

引言

在企业股权交易市场中，部分交易双方为降低税负成本，常通过签订“阴阳合同”的方式规避税收监管。所谓“阴阳合同”，是指交易双方就同一事项订立两份及以上内容不同的合同：“阳合同”用于对外公示（通常约定较低交易价格），“阴合同”则约定真实交易条件（往往包含更高金额的价款或其他补偿条款）。其中，涉及税款计算的条款（如交易价格、支付方式等）是“阴阳合同”的核心内容，但其效力常因违反法律强制性规定而被认定无效，进而引发税务处罚、合同纠纷甚至刑事责任等多重风险。本文通过典型案例切入，结合法律规定与实务经验，系统分析股权转让阴阳合同涉税条款无效的风险及应对策略。

一、股权转让阴阳合同的常见形态与涉税条款设计

（一）阴阳合同的形成背景与交易逻辑

股权转让交易中，交易双方选择签订阴阳合同的核心动机是降低税负。根据相关税法规定，个人转让股权需按“财产转让所得”缴纳个人所得税（税率20%），企业转让股权需缴纳企业所得税（税率25%），同时可能涉及印花税（税率0.05%）。若股权原值较低（如原始出资），或股权增值较大（如公司因业务扩张、资产升值导致估值飙升），直接按真实交易价格申报纳税将产生高额税负。

在此背景下，部分交易双方试图通过“阳合同”虚构低价交易（如将真实交易价5000万元约定为1000万元），并通过“阴合同”或补充协议约定差额部分以现金支付、代付债务、股权代持等方式补偿。这种操作表面上“降低”了计税基数，但本质是通过虚假意思表示逃避国家税收，为后续风险埋下隐患。

（二）涉税条款的典型设计模式

实践中，阴阳合同的涉税条款设计主要围绕“降低计税依据”展开，常见模式包括：

价格拆分条款：阳合同约定“基础股权转让款”（如1000万元），阴合同约定“咨询服务费”“股权增值补偿”等其他名目的款项（如4000万元），将真实交易价拆分为不同性质的费用，试图规避股权转让所得的计税范围。

代付抵消条款：约定受让方代转让方偿还第三方债务（如3000万元），该部分金额不计入阳合同的股权转让款，仅在阴合同中注明“债务抵消视为支付对价”，以此减少申报的交易金额。

分期递延条款：阳合同约定“首期支付1000万元，剩余款项待条件成就后支付”，但阴合同明确剩余款项为“无条件支付的真实对价”（如4000万元），通过延迟确认收入的方式延缓或减少当期应纳税额。

这些条款的共同特征是：通过虚构交易形式掩盖真实交易实质，导致税务机关无法基于真实交易信息准确计算应纳税额。

二、典型案例：阴阳合同涉税条款被认定无效的裁判逻辑

（一）案例基本情况

202X年，自然人张某与某公司签订《股权转让协议（阳合同）》，约定将其持有的A公司30%股权以1200万元价格转让，协议中特别注明“双方确认此为真实交易价格，无其他补充协议”。同日，双方又签订《股权交易补充协议（阴合同）》，约定真实交易价为5000万元，差额3800万元由受让方以“借款”名义分三年支付给张某，并约定“若因税务问题产生纠纷，以本协议为准”。

交易完成后，张某按阳合同申报缴纳个人所得税（1200万元-股权原值），但税务机关在后续稽查中发现A公司近年盈利状况良好，股权评估价值远高于1200万元，遂要求张某提供交易相关资料。经核查，税务机关认定阴阳合同存在虚假申报行为，向张某下达《税务处理决定书》，要求补缴税款及滞纳金，并将案件移送司法机关。同时，受让方以“阴合同违反法律强制性规定无效”为由，拒绝支付剩余3800万元，张某诉至法院。

（二）司法与税务机关的认定结论

税务机关认定：根据《税收征收管理法》第63条，张某通过签订阴阳合同虚假申报，造成少缴税款的行为构成偷税，需补缴税款（5000万元-股权原值）×20%，加收滞纳金（按日0.05%计算），并处少缴税款50%的罚款。

法院裁判：法院审理认为，阴阳合同中涉及价格约定的条款属于《民法典》第146条规定的“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为”，阳合同的低价条款与阴合同的补偿条款均无效。由于双方不存在真实的借款关系，受让方无需支付所谓“借款”，张某因自身违法行为导致的损失需自行承担。

（三）案例核心争议点与法律依据

本案的核心争议在于：阴阳合同中的涉税条款是否因违反法律强制性规定而无效？法院与税务机关的认定逻辑可总结为三点：

意思表示不真实：阳合同约定的低价并非双方真实意思表示，而是为逃避税收虚构的形式，符合《民法典》第146条“虚假意思表示无效”的规定。

损害国家利益：通过虚假申报减少应纳税额，直接导致国家税收流失，违反《税收征收管理法》第3条“税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行”的强制性规定。

条款独立性失效：尽管阴合同约定“以本协议为准”，但涉税条款作为合同核心内容，其无效会导致整个合同的履行基础动摇，