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技术开发合同协议保密责任条款

技术开发合同协议

第一条定义

1.1除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1.1“保密信息”是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，在披露时以书面形式明确标记为“保密”、“机密”或类似字样，或者根据其性质或披露环境应被合理理解为保密的所有技术信息、商业信息以及其他未公开信息。

1.1.2“技术成果”是指在本协议履行过程中，由一方或双方合作完成，并作为本协议标的的技术方案、设计图纸、工艺流程、计算方法、技术诀窍（Know-how）、源代码、数据库、试验数据、样品、样机、专利申请文件、商标申请文件以及其他任何形式的智力成果。

1.1.3“合同期限”是指本协议约定的开始履行至终止的期间。

1.1.4“关联公司”是指直接或间接控制、被控制或与披露方或接收方同受第三方控制的任何公司或其他法律实体。

第二条保密信息的范围

2.1保密信息具体包括但不限于：

2.1.1技术开发方案、设计图纸、工艺流程、试验数据、技术诀窍（Know-how）；

2.1.2产品配方、性能参数、源代码、技术文档、操作手册；

2.1.3项目计划、进度安排、成本数据、预算报告；

2.1.4客户名单、供应商信息、营销策略、定价政策；

2.1.5标识披露方技术水平和能力的未公开数据、研究成果；

2.1.6合同本身、附件、履行过程中产生的会议纪要、往来函电等文件；

2.1.7披露方员工、顾问、代理人等知悉的未公开信息；

2.1.8法律法规规定的或披露方明确标识为保密的其他信息。

第三条披露与识别

3.1披露方有权以书面形式（包括但不限于书面文件、电子邮件、会议记录等）将特定信息标记为保密信息。

3.2即使未明确标记，接收方亦应将其从披露方接收的、与本协议技术开发项目相关的、在接收时处于未公开状态的信息，按照本协议约定视为保密信息，并承担相应的保密义务。

第四条接收方的保密义务

4.1接收方同意并承诺，仅为履行本协议约定的技术开发目的，在必要的范围内使用披露方的保密信息。

4.2接收方应采取不低于保护自身同类保密信息所采用的安全措施，以合理的注意程度保护披露方的保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用或泄露。接收方应建立并维持适当的保密制度和管理程序。

4.3接收方不得向任何第三方（包括其关联公司，除非事先获得披露方书面同意）披露披露方的保密信息。接收方仅可将保密信息直接告知其因履行本协议而需要知悉该信息的、本方的雇员、顾问、代理人或分包商，并应确保该等人员遵守不低于本协议约定的保密义务，且仅为此目的使用该等保密信息。

4.4接收方承诺，不利用披露方的保密信息侵犯任何第三方的合法权益，不将其用于本协议约定之外的任何目的。

4.5在本协议终止时，或根据披露方书面要求，接收方应立即停止使用并销毁（或根据披露方指示返还）所有载有披露方保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据、样品、存储介质、电子文档等），并向披露方提供书面确认，证明已按要求完成销毁或返还。

第五条保密期限

5.1本协议约定的保密义务自接收方首次接收保密信息之日起生效。

5.2本保密义务在本协议有效期内持续有效。本协议终止后，接收方就其已获取的保密信息所承担的保密义务应持续____年（例如：三）。

5.3对于因披露方的技术诀窍、商业秘密等性质而具有长期保密价值的特定信息，其保密义务应持续至该信息公开为止，但接收方已知悉该信息作为保密信息的时间不少于____年（例如：三）后，该信息进入公有领域。

第六条例外情况

6.1接收方违反本协议约定的保密义务，应向披露方支付违约金人民币____元（或约定其他计算违约金的方式）。

6.2违约金不足以弥补披露方因违约所受损失的，披露方有权要求接收方赔偿其实际损失，包括但不限于调查费、律师费、诉讼费以及因信息泄露造成的直接经济损失和商誉损失。

6.3披露方可根据情况，要求终止本协议，并追究接收方的违约责任。

第七条其他

7.1本协议的任何修改、补充均应以书面形式进行，并经双方授权代表签署后方能生效。

7.2本协议的履行、解释、效力及争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.3因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交____（选择仲裁或诉讼，如仲裁则需明确仲裁机构，如诉讼则需明确管辖法院）解决。

第八条全部协议

8.1本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。

8.2对本协议的任何背离均无效，除非以书面形式作出并经双方授权代表签署。

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