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《反垄断法》中经营者集中的申报标准

引言

在市场经济活动中，企业通过合并、收购、设立合营企业等方式实现经营者集中，是优化资源配置、提升市场竞争力的常见手段。但过度集中可能形成市场垄断，抑制竞争活力，损害消费者利益。为此，《反垄断法》将经营者集中列为三大规制对象之一（另两项为垄断协议、滥用市场支配地位），通过设定申报标准，明确需要接受反垄断审查的“触发条件”，既避免过度干预正常市场行为，又精准防范可能排除、限制竞争的集中行为。本文围绕《反垄断法》中经营者集中的申报标准展开，从基本概念、具体内容、实践难点及完善方向等维度深入探讨，以期为理解这一制度提供全面视角。

一、经营者集中与申报标准的基础认知

（一）经营者集中的法律界定与典型形式

要理解申报标准，首先需明确“经营者集中”的法律内涵。根据《反垄断法》规定，经营者集中主要包括三种典型形式：一是经营者合并，即两个或两个以上企业通过协议或法定程序合并为一个企业；二是经营者通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，例如A公司收购B公司50%以上股权，从而能够决定B公司的经营决策；三是经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或能够对其他经营者施加决定性影响，如签订独家管理协议，由一方实际控制另一方的日常运营。

这三种形式的核心在于“控制权”的转移或共享。例如，某互联网企业通过协议约定对新设立的合营企业享有董事会多数席位表决权，即便持股比例未超过50%，仍可能被认定为构成经营者集中。法律对“控制权”的认定采用实质标准，而非单纯的股权比例，旨在全面覆盖可能影响市场结构的集中行为。

（二）申报标准的立法目的与核心功能

申报标准是《反垄断法》为经营者集中设置的“门槛”，其立法目的可概括为两点：一是“过滤”，将对市场竞争影响较小的集中行为排除在审查范围外，降低企业合规成本和执法机构行政负担；二是“聚焦”，确保执法资源集中于可能产生排除、限制竞争效果的集中行为，提升反垄断监管的针对性。

从功能上看，申报标准是连接企业自主决策与政府监管的“桥梁”。企业需在实施集中前判断是否达到申报标准，若达到则需向反垄断执法机构提交申报材料；未达到则可直接实施。这一制度设计既尊重市场主体的经营自主权，又通过法定标准实现对市场竞争秩序的动态维护。例如，某两家区域型超市合并，若其合计营业额未达到申报标准，通常不会对全国市场竞争产生显著影响，企业可自主完成合并；但若是两家全国性电商平台合并，因营业额远超标准，则必须申报并接受审查。

二、经营者集中申报标准的具体内容解析

（一）数额标准：核心判断依据

我国《反垄断法》对经营者集中申报采用“营业额”为核心的数额标准，主要包含两方面要求：

第一，参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过一定金额，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过一定金额；

第二，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过一定金额，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过一定金额。

这里的“营业额”指经营者销售商品、提供服务以及转让财产等活动取得的收入，包括主营业务收入和其他业务收入，但需扣除相关税金及附加。需要特别说明的是，营业额的计算需遵循“合并计算”原则：若参与集中的经营者之间存在控制关系（如母公司与子公司），其营业额应合并计算；若经营者通过协议等方式能够施加决定性影响（如一致行动人），相关营业额也需合并。例如，A公司持有B公司60%股权，C公司与D公司签订一致行动协议，当A与C实施集中时，需将A、B的营业额合并，C、D的营业额合并，再整体判断是否达到申报标准。

此外，法律明确排除了部分特殊情形的营业额计算，例如同一经营者内部的交易（如母公司向子公司销售原材料）、受同一控制的经营者之间的交易（如集团内不同子公司的购销行为），这些交易因不涉及市场竞争结构变化，其营业额不计入申报标准的统计范围。

（二）例外情形：标准之外的弹性规则

为避免“唯数额论”可能导致的监管遗漏，《反垄断法》还规定了两类例外情形：

其一，未达数额标准但可能影响市场竞争的集中需申报。例如，某新兴领域的两家企业虽营业额未达标，但在细分市场（如某类AI专用芯片）的市场份额合计超过70%，其集中可能实质性减少竞争，执法机构可要求企业申报并进行审查。这种“实质影响”的判断，弥补了单纯依赖营业额的局限性，确保对新兴市场、技术密集型领域的集中行为实施动态监管。

其二，已达数额标准但可豁免申报的情形。主要包括两种情况：一是参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或资产，即“母子公司”内部重组（如母公司收购全资子公司），这类集中不会改变市场竞争结构；二是参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或资产被同一个未参与集中的经营者拥有，即“兄弟公司”