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经销商授权代理合同范本指南

一、合同主体的明确与核实

合同的订立始于主体的确定。在经销商授权代理合同中，首先必须清晰列明授权方（通常为制造商或品牌方，以下简称“甲方”）与被授权方（即经销商，以下简称“乙方”）的基本信息。这不仅是合同当事人身份的证明，更是未来履行合同、承担责任的前提。

*甲方信息：应包括企业全称、统一社会信用代码、法定代表人、注册地址、联系方式等。若甲方为境外企业，还需明确其在境内的授权代表或办事机构信息。

*乙方信息：同样需要完整的企业全称、统一社会信用代码、法定代表人（或负责人）、注册地址、实际经营地址、联系方式。对于乙方的资质，甲方应进行必要的核实，例如其经营范围是否包含所授权产品的销售，是否具备相应的经营能力和良好的商业信誉。

在合同的开篇，明确双方当事人的身份，有助于避免日后因主体不清而产生的纠纷。建议在合同首部即注明“鉴于条款”，简要说明甲方拥有某产品的生产、销售权及乙方具备相应经销能力等背景情况，以确立合同订立的基础。

二、授权核心条款的精准界定

授权条款是整个合同的灵魂，必须清晰、具体，避免模糊不清或产生歧义的表述。

*授权产品：需明确界定授权经销的产品名称、规格型号、系列、商标等，确保指向唯一且无争议。可考虑以附件形式详细列明产品清单及其更新机制。

*授权区域：应明确乙方有权进行销售及相关活动的地理范围。该范围的界定需考虑市场容量、甲方整体布局及乙方的实际能力，避免区域重叠或空白。

*授权期限：合同的有效期限必须明确，通常以年为单位。同时，应约定合同到期后的续约条件、提前通知期限以及不续约时的善后处理事宜，如库存清理、客户资料交接等。

*授权性质：明确是独家授权、排他性授权还是普通授权。不同的授权性质对双方的权利义务影响重大，尤其是在市场竞争、渠道管理方面。若为独家或排他授权，甲方需承诺在授权区域内不再授权其他经销商，乙方则通常需承担更高的销售目标。

三、双方权利与义务的平衡配置

合同双方的权利与义务是合同内容的核心，应尽可能详尽、对等，以维护合作的公平性与稳定性。

*甲方的权利与义务：

*权利：包括对乙方经营行为的指导与监督、对乙方销售数据的知情权、在乙方违反合同约定时采取补救措施（如警告、罚款、直至解除合同）的权利等。

*义务：核心义务包括按照合同约定供应合格产品、提供必要的产品资料与技术支持、协助乙方进行市场推广（如提供宣传物料、培训等）、保障乙方在授权区域和期限内的合法经营权（特别是在独家授权情况下）、以及按照约定及时结算返利（如有）等。甲方还需保证其对授权产品拥有合法的权利，不侵犯任何第三方权益。

*乙方的权利与义务：

*权利：在授权范围内以约定方式销售产品、获得甲方提供的支持与服务、按约定享受返利政策等。

*义务：核心义务包括积极开拓市场，完成双方约定的销售目标；遵守甲方的价格政策，不得擅自低价倾销或高价牟取暴利；维护甲方品牌形象和产品声誉；按照约定的方式和期限支付货款；不得跨区域销售（串货）或销售假冒伪劣产品；定期向甲方报送销售报表及市场信息；妥善保管并合理使用甲方提供的知识产权（如商标、专利），不得用于合同约定外的其他用途。

四、价格体系与结算方式的清晰约定

这是合同履行中最易产生争议的环节之一，必须明确、具体。

*价格政策：甲方应向乙方提供产品的供货价格（出厂价/批发价）。同时，对于乙方的销售价格（零售价/分销价），甲方可设定指导价或限价，并约定乙方是否有权浮动及浮动范围。价格调整机制也应明确，如甲方因成本变动等原因需调整价格，应提前多少天书面通知乙方，乙方已购进的库存产品如何处理等。

*结算方式：明确是现款现货、赊销（需注明账期及额度）、银行承兑汇票还是其他方式。同时，约定具体的付款账户信息。

*返利条款：若双方约定有销售返利，应明确返利的计算基数（如实际回款额）、返利比例（可设置阶梯式返利以激励销售）、返利条件（如完成销售目标、无严重违约行为等）、返利结算周期及支付方式。

五、知识产权与保密条款的重视

*知识产权：合同中应明确，甲方拥有授权产品相关的商标、专利、著作权等知识产权。乙方仅在本合同约定的范围内，为实现合同目的而获得甲方的许可使用相关知识产权，不得超出范围使用，也不得将相关权利转让或许可给第三方。合同终止后，乙方应立即停止使用，并归还或销毁所有带有甲方知识产权标识的资料和物品。

*保密条款：在合作过程中，双方会接触到对方的商业秘密，如客户信息、销售数据、价格策略、技术信息等。合同应约定双方均有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务的期限通常应延续至合同终止后一定年限。

六、违约责任的明确与可操作性

违约责任是保障合同履行的重要手段，条款应具有