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股东优先购买权纠纷及案例

引言

在有限责任公司的运营中，股东优先购买权是平衡“人合性”与“资合性”的关键制度设计。它既保障了股东转让股权的自由，又赋予其他股东对公司“新成员”的筛选权，避免外部资本随意介入导致的信任基础破坏。然而，实践中因股权定价的复杂性、通知义务的模糊性、权利行使期限的争议性等问题，股东优先购买权纠纷频发。从司法裁判数据来看，此类纠纷占公司类诉讼的比例逐年上升，涉及的核心争议点从“是否侵害权利”延伸到“如何认定同等条件”“通知义务是否全面履行”等更深层次问题。本文将围绕股东优先购买权的基础概念、常见纠纷类型、司法裁判要点及典型案例展开分析，以期为市场主体规范行权提供参考。

一、股东优先购买权的基础认知

（一）概念与法律依据

股东优先购买权，是指有限责任公司股东转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先于外部买受人购买该股权的权利。这一权利的法律依据主要体现在《公司法》第71条，该条款明确规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）进一步细化了权利行使的程序、“同等条件”的认定标准、通知义务的具体要求等，为司法实践提供了更明确的指引。

（二）立法目的与制度价值

立法者设立股东优先购买权的核心目的，是维护有限责任公司的“人合性”特征。有限责任公司不同于股份有限公司，股东之间往往存在信任关系和合作基础，股东的身份不仅代表资本投入，还涉及经营理念、资源互补等非资本因素。若允许股权随意转让给外部人员，可能打破原有的平衡，影响公司稳定。因此，优先购买权通过赋予其他股东“优先选择”的权利，确保公司股东结构的相对稳定。同时，这一制度也在“股权自由转让”与“股东权利保护”之间建立了平衡：转让方仍可自由选择转让对象，但需给予其他股东“同等条件下”的优先机会，避免因外部买受人的介入损害原有股东利益。

二、股东优先购买权的常见纠纷类型解析

（一）侵害优先购买权行使条件的纠纷

此类纠纷是最基础的争议类型，主要表现为转让方未履行法定程序，直接与外部买受人签订股权转让合同，导致其他股东丧失优先购买机会。例如，转让方可能通过“先转让后通知”“隐瞒转让事实”“虚构其他股东同意”等方式规避义务。实践中，部分转让方为快速完成交易，会在未取得其他股东同意的情况下与外部买受人达成协议，甚至伪造其他股东的签名以通过工商变更登记。这种行为直接侵害了其他股东的知情权和优先购买权，往往成为诉讼的起点。

（二）“同等条件”认定争议

“同等条件”是优先购买权行使的核心门槛，但由于股权交易条件的多样性，这一标准在实践中常引发争议。“同等条件”不仅包括股权转让的价格，还涉及支付方式、履行期限、担保条款、附加义务等要素。例如，外部买受人可能承诺“分期付款+提供业务资源支持”，而主张优先购买权的股东仅愿意“一次性现金支付”，此时是否构成“同等条件”？若转让方与外部买受人约定“股权款的50%用于公司增资”，其他股东能否仅支付对应金额而不承担增资义务？这些问题均需结合具体交易背景综合判断。部分纠纷中，转让方与外部买受人会通过设定特殊条件（如绑定资产购买、限制股东权利等），变相排除其他股东的优先购买权，此类行为是否有效也常成为争议焦点。

（三）通知义务履行瑕疵引发的纠纷

通知义务是优先购买权行使的前置程序，但实践中因通知形式、内容、送达方式等问题引发的纠纷屡见不鲜。根据《公司法司法解释四》，转让方需以书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东，通知内容应包括股权转让的数量、价格、支付方式及期限等主要条件。若通知仅写明“股权拟转让”而未明确价格，或仅告知部分条件（如只说总价不说支付方式），其他股东可能因信息不全无法准确判断是否行使权利。此外，通知的送达时间也可能引发争议：若转让方在股权变更登记后才通知其他股东，此时优先购买权是否仍可主张？这些细节问题均可能导致纠纷。

（四）股权变动效力的争议

当优先购买权被侵害时，股权转让合同的效力及股权变动的法律后果是另一核心争议点。例如，转让方与外部买受人已完成股权工商变更登记，但其他股东起诉主张优先购买权，此时股权转让合同是否无效？股权是否应恢复登记？根据司法实践，侵害优先购买权的股权转让合同并不当然无效，除非存在恶意串通损害他人利益的情形；但其他股东可主张按同等条件购买股权，此时外部买受人可能因无法取得股权而向转让方主张违约责任。此外，若外部买受人为善意（即不知晓也不应知晓侵害优先购买权的事实），并已完成股权登记，是否适用善意取得制度？这一问题在理论和实践中均存在不同观点，需结合具体案情分析。

三、股东优先购买权纠纷的司法裁判核心要点

（一）“同等条件”