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国际私法疑难问题案例研讨报告

摘要

本报告旨在通过对一起具有典型性的国际货物买卖合同纠纷案例的深度剖析，探讨当前国际私法实践中在管辖权确定、法律适用以及外国法查明等方面存在的疑难问题。案例涉及中国内地企业与欧洲企业之间的货物质量争议，核心争议点包括合同中协议管辖条款的效力认定、最密切联系原则在法律选择中的具体适用以及特定贸易术语下卖方义务的外国法解释。通过对案例事实与相关法律规范的细致梳理，本报告力求为类似案件的处理提供具有实务参考价值的分析路径与解决方案，并对国际商事交往中当事人如何防范法律风险提出建议。

一、引言

随着全球经济一体化进程的不断深化，国际商事交易日益频繁，随之而来的跨境民商事纠纷亦呈现增长趋势。国际私法作为调整涉外民事关系的基本法律规范，其在确定管辖权、选择准据法以及解决司法协助等问题上的作用愈发凸显。然而，由于各国法律制度的差异、当事人意思自治与国家主权的平衡、以及国际商事实践的复杂性，国际私法领域的诸多问题在理论与实务层面均存在较大争议。本报告选取一起真实发生的国际货物买卖合同纠纷作为研讨对象，该案例集中反映了当前国际商事纠纷解决中的若干核心疑难问题，具有较强的代表性和研讨价值。

二、案例介绍与争议焦点

（一）基本案情

申请人：中国A公司（买方）

被申请人：德国B公司（卖方）

中国A公司与德国B公司于某年通过电子邮件往来订立了一份国际货物买卖合同，约定由B公司向A公司出售一批特定型号的工业设备零部件。合同主要条款如下：

1.货物规格：按照B公司提供的技术参数表（德文版本，A公司未要求翻译）。

2.价格条款：FOB汉堡港。

3.付款方式：信用证付款。

4.争议解决：双方约定“因本合同引起的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，应提交卖方所在地有管辖权的法院诉讼解决。”

5.合同语言：未明确约定，但往来邮件主要使用英文。

A公司在收到货物并进行初步检验后，认为货物部分技术参数与订单要求不符，遂以货物存在质量瑕疵为由，向中国某法院提起诉讼，请求解除合同、返还货款并赔偿损失。B公司在答辩期内提出管辖权异议，认为根据合同争议解决条款，本案应由德国有管辖权的法院管辖，中国法院对本案无管辖权。

（二）争议焦点

1.管辖权争议：涉案合同中“提交卖方所在地有管辖权的法院诉讼解决”的协议管辖条款是否有效？中国法院对本案是否具有管辖权？

2.法律适用争议：若中国法院对本案有管辖权，应适用何种法律解决双方的实体争议（合同效力、货物质量标准、违约责任等）？

3.外国法查明与适用争议：若案件最终被认定应适用德国法（卖方所在地法），如何查明德国《商法典》及相关贸易法规中关于FOB术语下卖方质量担保义务的具体规定？

三、法律分析与论证

（一）关于管辖权的确定

本案管辖权的核心在于对合同中协议管辖条款效力的认定。

1.协议管辖条款的形式与意思自治原则：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释，涉外合同或者其他财产权益纠纷的当事人，可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地、侵权行为地等与争议有实际联系地点的外国法院管辖。本案中，双方约定“提交卖方所在地有管辖权的法院诉讼解决”，“卖方所在地”即德国B公司所在地，属于与争议有实际联系的地点。双方通过电子邮件达成协议，虽非传统书面形式，但根据《联合国国际货物销售合同公约》及中国法律对“书面形式”的宽泛解释，电子邮件构成有效的书面形式，体现了当事人意思自治。

2.“实际联系”原则的理解与适用：

有观点认为，仅约定“卖方所在地”法院，而卖方所在地可能与合同的签订、履行等关键环节缺乏足够紧密的联系，从而质疑该条款的效力。然而，“卖方所在地”本身就是一个明确的连接点，尤其是在国际货物买卖中，卖方作为合同义务的主要承担者之一，其所在地与合同争议具有天然的联系。除非存在明显的格式条款不公或规避法律的情形，一般应尊重当事人的选择。

3.本案管辖权异议的初步结论：

综合来看，本案合同中的协议管辖条款形式合法，内容明确，选择的法院与争议有实际联系，且不违反中国民事诉讼法关于级别管辖和专属管辖的强制性规定。因此，该协议管辖条款应认定为有效，中国法院对本案不具有管辖权，应裁定驳回A公司的起诉。

*（此处仅为初步分析，实践中法院可能会结合案件具体情况，如是否存在不方便法院原则的适用空间、被告是否已实际应诉答辩等因素综合判断，但通常协议管辖条款有效时，应优先尊重当事人选择。）*

（二）关于法律适用的确定（假设中国法院对本案有管辖权）

若中国法院经审查认为对本案有管辖权（例如，协议管辖条款因某种原因被认定为无效或无法执行），则需进一步确定案件的准据法。

1.当事人意思自治的优先性：

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四