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2026年法律尽职调查经理面试全攻略与参考答案

一、法律知识综合题（共5题，每题10分，总分50分）

1.题目：

在跨境并购中，目标公司位于美国，并购方位于中国。尽职调查发现目标公司在美国存在一项未解决的诉讼，诉讼金额较大，可能对并购交易产生重大影响。请说明并购方律师团队应如何进行法律风险评估，并提出解决方案。

参考答案：

（1）法律风险评估步骤：

-收集信息：获取诉讼的全部文件，包括起诉状、答辩状、法院判决书（如有）、诉讼进度更新等。

-法律分析：评估诉讼的胜算率（依据律师经验、先例判决等）、潜在赔偿金额、诉讼对公司财务和声誉的影响。

-合规风险识别：审查诉讼是否涉及反垄断、证券欺诈等跨境监管问题，是否可能触发其他国家的法律程序。

-税务影响评估：分析诉讼败诉后的税负增加风险，或和解协议的税务后果。

（2）解决方案：

-谈判和解：若胜算率较低，通过律师与美国被告方谈判，争取以较低成本和解（如支付赔偿金、签订保密协议）。

-交易结构调整：若诉讼风险过高，可提出分阶段支付交易对价（如将部分款项置于完成诉讼后再支付）。

-风险转移：要求卖方提供额外担保（如保险或保证金），或增加赔偿条款以对冲风险。

-法律建议：向并购方管理层提供书面法律意见，明确诉讼可能导致的交易终止或延期。

解析：该题考察跨境并购中的法律风险评估能力，需结合美国诉讼实务和中国并购监管要求，体现律师的系统性分析能力。

2.题目：

某私募股权基金拟投资一家新能源汽车公司，尽职调查中发现目标公司核心技术人员存在竞业限制协议，但协议条款部分模糊（如竞业期限过长、限制范围过宽）。请说明律师应如何处理此类法律问题。

参考答案：

（1）法律问题分析：

-竞业限制协议效力：依据《中华人民共和国劳动合同法》及地方司法判例，审查协议是否满足“合理性”要求（如竞业期限≤2年、限制范围限于同行业核心业务）。

-条款漏洞识别：指出模糊条款（如未明确“核心技术人员”定义、补偿金标准缺失），可能导致未来争议。

（2）解决方案：

-条款修订：要求卖方修改协议，明确竞业期限、地域范围、补偿金计算方式，并增加违约责任条款。

-替代方案：若修订困难，可建议基金通过购买技术专利或签署保密协议替代竞业限制。

-风险提示：向基金说明协议无效或部分无效的法律后果（如需返还补偿金、承担劳动者损失）。

解析：考察对劳动法与商业保密协议的实务理解，需结合新能源行业技术人才流动性高的特点。

3.题目：

某上市公司计划收购一家生物科技公司，尽职调查发现目标公司部分研发成果未及时申请专利，且部分合作研发协议未明确知识产权归属。请说明律师应如何处理。

参考答案：

（1）法律问题分析：

-专利申请风险：未申请专利可能导致技术被公开后无法获得市场独占权，需评估技术生命周期是否允许补救。

-合同漏洞：审查合作研发协议是否约定知识产权归上市公司所有，或是否存在第三方优先购买权。

（2）解决方案：

-补救措施：要求目标公司立即申请专利（费用可由上市公司承担），并补充签署知识产权转让协议。

-交易结构调整：若部分技术已公开，可要求目标公司支付技术许可费，或调整交易对价以反映知识产权缺失的风险。

-法律声明：在收购协议中增加免责条款，明确未披露知识产权的潜在损失由卖方承担。

解析：考察对知识产权尽职调查的深度，需结合生物医药行业技术迭代快的特性。

4.题目：

某房地产公司计划发行绿色债券，尽职调查中发现项目环境评估报告存在部分瑕疵（如未涵盖所有环境影响）。请说明律师如何协助完成合规审查。

参考答案：

（1）合规审查要点：

-环保法合规：审查项目是否通过环保部门审批，是否存在未解决的环境罚款或整改要求。

-绿色债券标准：对照国际或国内绿色债券指引（如中国绿色债券准则），检查报告是否满足“环境效益”“募集资金用途”等要求。

（2）解决方案：

-补充评估：要求目标公司委托第三方机构补充环境评估，确保报告全面性。

-披露调整：若瑕疵不严重，可建议在债券募集说明书中增加风险提示，并附整改计划。

-监管沟通：协助公司向证监会或地方金融局说明情况，争取豁免部分审查要求。

解析：考察对绿色金融领域的法律知识，需结合中国绿色债券市场实践。

5.题目：

某科技公司计划在欧盟上市，尽职调查发现其数据合规体系未完全符合GDPR要求（如用户同意机制不完善）。请说明律师应如何协助整改。

参考答案：

（1）合规问题分析：

-GDPR核心要求：审查是否满足“合法、透明、目的限制”原则，是否具备数据保护官（DPO）或合规手册。

-跨境数据传输风险：若涉及数据传输至中国，需评估是否符合《数据安全法》与GDPR的例外条款（如标准合同条款）。

（2）解决方案：

-整