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商标许可使用合同

一、合同订立前的审慎评估：风险防范的第一道防线

在正式签署合同之前，许可方与被许可方均需进行充分的尽职调查与评估，这是确保合同目的能够顺利实现的前提。

对于许可方而言，首要任务是对自身商标权利状态进行全面梳理。需明确商标是否已获核准注册，注册号、核定使用商品/服务项目、注册有效期限等信息是否清晰无误。同时，要审视商标权利是否存在瑕疵，如是否涉及权属争议、是否有他人提出撤销或无效宣告申请、是否存在质押、查封等权利限制。此外，许可方还应对被许可方的主体资格、生产经营能力、质量控制体系、商业信誉及市场推广能力进行评估，以确保被许可方能够恰当、规范地使用商标，并能维护商标的良好声誉。

对于被许可方而言，则应重点考察许可方是否为商标的合法权利人，其提供的商标注册证明文件是否真实有效，商标的实际使用情况、市场知名度及声誉如何。被许可方还需评估自身使用该商标的契合度，包括产品/服务与商标核定使用范围的匹配性，以及通过使用该商标能否实现预期的商业目标。同时，对许可方的履约能力和商业信誉也应有所了解。

二、合同核心条款的精细化构建：权利义务的清晰界定

一份高质量的商标许可使用合同，其条款设置应力求详尽、明确、具有可操作性，以最大限度减少未来争议。

（一）当事人基本信息条款

合同首部应清晰列明许可方（商标权人）与被许可方的全称、法定代表人/负责人、统一社会信用代码、注册地址、联系方式等基本信息，确保主体身份的准确性，为合同的履行与责任追究奠定基础。

（二）许可商标的明确界定条款

此条款是合同的核心标的，必须精确无误。应包括：

1.商标名称及图样：如有文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合和声音等，或上述要素的组合，均应清晰列明，并可作为合同附件。

2.商标注册号：对应的商标局核准注册编号。

3.商标注册类别及核定使用商品/服务项目：明确依据《类似商品和服务区分表》的具体类别及商品/服务名称。

4.商标注册有效期限：自何年何月何日至何年何月何日。

（三）许可使用范围与方式条款

这是界定双方权利边界的关键。

1.使用范围：

*商品/服务范围：被许可方只能在合同约定的、且属于该商标核定使用范围内的商品/服务上使用该商标，不得超范围使用。

*地域范围：明确被许可方使用商标的地理区域，如中国大陆地区、某省、某市，或特定国家/地区。

2.使用方式：明确是独占许可、排他许可还是普通许可。

*独占许可：在约定范围内，被许可方独占使用，许可方及任何第三方均不得使用。

*排他许可：在约定范围内，许可方与被许可方均可使用，许可方不得再许可第三方使用。

*普通许可：在约定范围内，被许可方使用，许可方仍可使用并许可第三方使用。

不同的许可方式，直接影响双方的权利义务、使用费金额及诉讼主体资格。

（四）许可使用的期限条款

明确许可使用的起始日期和终止日期。期限的设定应考虑商标注册的有效期，一般不应超过商标注册证的有效期限。如需续展，双方应在合同中约定续展的条件、程序及费用承担等事宜。

（五）许可使用费及支付方式条款

这是合同的核心经济条款，需明确、具体。

1.许可使用费的金额或计算方法：可采用固定金额、按销售额百分比、按件计费等方式，或结合多种方式。如采用百分比，需明确计算基数（如含税销售额、不含税销售额）、百分比数值及结算周期。

2.支付方式：银行转账、支票等，并需提供双方的银行账户信息。

3.支付期限：一次性支付或分期支付，分期支付的应明确各期支付的时间节点和金额。

4.发票：约定许可方开具发票的类型、时间及其他要求。

（六）商标的使用规范条款

为维护商标的一致性和品牌形象，许可方通常会对被许可方使用商标的方式进行规范。包括：

1.商标标识的提供与使用：被许可方应使用许可方提供的或经其书面确认的商标图样，不得擅自改变商标的文字、图形、颜色组合或其排列方式。

2.商标使用的具体形式：如在商品本身、包装、说明书、标签、广告宣传品、网站等处的使用位置、大小比例等。

3.商标的标注：可约定被许可方在使用商标时，应标明被许可使用的字样或许可方名称，如“某某商标由某某公司许可使用”，以明确商标来源，避免消费者混淆。

（七）商品/服务质量的控制条款

商标法规定，许可人应当监督被许可人使用其注册商标的商品质量。被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。此条款至关重要，直接关系到品牌声誉。合同中应明确：

1.被许可方保证其生产或提供的商品/服务符合约定的质量标准（可附件形式明确具体标准）。

2.许可方有权对被许可方的生产过程、质量控制体系、成品进行检查、监督和抽查，被许可方应予以配合。

3.如发现商品/服务质量不符合标准，许可方有权要求被许可方限期整改，直至暂停或终止合同。