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同股不同权创始股东协议书

一、核心原则与定义：协议书的基石

任何协议的开篇，均需明确其制定的基本原则与核心定义，为后续条款的解释与执行提供基准。

1.1基本原则

协议书应首先确立“尊重创始团队核心贡献”、“权责利相统一”、“公平与效率兼顾”、“公司持续健康发展优先”等基本原则。这些原则是化解未来潜在分歧的“指南针”。例如，在引入外部投资或进行重大决策时，应以维护公司长远利益和创始团队对公司战略的主导权为出发点。

1.2核心定义

*“同股不同权”：指公司股份在“股”的层面（如注册资本、分红权基数）可能相同或按比例享有，但在“权”的层面（主要指投票权、董事提名权等控制权相关权利）存在显著差异的股权架构安排。

*“创始股东”：通常指在公司设立初期投入核心资源（资金、技术、管理、市场等）并对公司创立和发展起到决定性作用的股东。协议书应对创始股东的具体范围和认定标准作出清晰界定，避免日后产生争议。

*“股份类别与权利差异”：协议书的核心内容之一便是明确不同类别股份（如普通股、A类股、B类股等）所对应的具体权利，特别是投票权的差异。例如，可约定创始股东持有的B类股每股拥有数倍于普通A类股的投票权，或在特定事项上享有一票否决权。

*“控制权”：需明确定义何为“控制权”，通常包括对股东会决议的影响力、董事会成员的提名与任免权、核心经营管理岗位的任免权等。

二、创始股东的核心权利与义务

协议书的核心在于对创始股东权利义务的细致划分，尤其是在“不同权”背景下，如何平衡各方利益。

2.1核心权利

*分红权：通常情况下，分红权应与持股比例（经济利益层面）挂钩，体现“同股同利”的基本原则，除非股东之间另有明确且合理的特殊约定。协议书应明确分红的条件、顺序、比例及方式。

*表决权：这是“不同权”的核心体现。协议书需详细约定：

*各类别股份在股东会会议上的投票权数量或比例。

*哪些事项属于普通表决事项，哪些属于特别表决事项（如修改公司章程、增减注册资本、合并分立、解散清算、重大资产处置、核心人事任免等）。

*对于特别表决事项，创始股东（或其持有的特定类别股份）是否享有特别的表决机制（如更高的通过比例要求、一票否决权等）。

*知情权：创始股东无论持股多少，均应享有充分的知情权，包括查阅公司章程、股东会/董事会决议、财务会计报告、重要合同等文件的权利。协议书可进一步细化知情权的行使方式和保障措施。

*董事提名权与任免权：创始股东通常会通过协议约定，确保其对董事会构成的控制权，例如有权提名多数或特定数量的董事候选人，并在董事任免中拥有主导性投票权。

*优先认购权与优先购买权：在公司新增注册资本或其他股东转让股份时，创始股东通常享有按持股比例（或协议约定的其他比例）优先认购或购买的权利，以维持其持股比例和控制权稳定。

*提案权：创始股东应有权就公司重大事项向股东会、董事会提出提案。

2.2核心义务

*出资义务：创始股东应按照协议约定或公司章程规定，按时足额履行出资义务，这是股东权利的基础。协议书可约定出资违约的责任。

*竞业限制与禁止义务：在特定期间内（通常包括任职期间及离职后一定期限内），创始股东不得直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的业务，不得抢夺公司客户或核心员工。此条款对保护公司核心利益至关重要。

*保密义务：创始股东应对公司的商业秘密、技术秘密、经营信息等承担严格的保密义务，该义务在股东身份终止后仍可能持续有效。

*勤勉尽责义务：若创始股东同时担任公司管理职务，应恪守勤勉尽责的职业操守，为公司利益最大化行事。

*不滥用控制权义务：享有控制权的创始股东，不得利用其优势地位损害公司、其他股东（尤其是中小股东）或债权人的合法权益。

三、股权的流转与稳定机制

创始股东的股权流转直接关系到公司控制权的稳定和股权结构的清晰，协议书必须对此作出严格而周密的安排。

3.1股权锁定与转让限制

*锁定期：可约定在公司设立后一定年限内，或在达到特定业绩目标/融资阶段前，创始股东不得转让其持有的股份（或特定类别股份）。

*转让程序与优先购买权：创始股东拟转让股份时，应提前通知公司及其他创始股东，其他创始股东在同等条件下享有优先购买权。若向非创始股东转让，可能需要经过其他创始股东的一致同意或特定比例同意。

*转让价格确定机制：约定股权对外转让或内部转让时价格的确定方法，如参考最近一轮融资估值、经双方认可的第三方评估等。

3.2创始人股权的成熟与兑现

为避免创始股东短期退出导致股权流失，协议书通常会设置股权成熟条款。例如，约定创始股东的股权分几年逐步成熟，成熟条件可以是服务期限、业绩指标等。若创始股东在股权完全成熟前离职，公司或其他创始股东有权