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数据保密执行协议

本协议由以下双方于[签署日期]在[签署地点]签署：

披露方（以下简称“披露方”）：

法定全称：[披露方公司法定全称]

注册地址：[披露方公司注册地址]

联系人：[披露方联系人姓名及职务]

接收方（以下简称“接收方”）：

法定全称：[接收方公司法定全称]

注册地址：[接收方公司注册地址]

联系人：[接收方联系人姓名及职务]

鉴于披露方拥有并控制着特定的保密信息，且接收方希望获取并使用该保密信息以实现[说明接收方获取保密信息的具体目的，例如：完成双方约定的项目/交易]（以下简称“目的”），双方经友好协商，达成如下协议：

第一条定义与解释

1.1除非本协议另有定义，下列词语具有以下含义：

a)“保密信息”指披露方拥有的，或披露方在披露时已知或应知的，因其来源或性质而不易为公众所知，并与披露方业务相关的任何技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、供应商信息、营销策略、知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密）、内部流程、数据模型、个人信息或敏感个人数据以及其他任何形式的信息资料，无论其以书面、口头、电子、图形或其他形式存在。具体包括但不限于：

i)技术规格、设计图纸、配方、公式、工艺流程、Know-How；

ii)客户名单、客户资料、交易条款；

iii)财务数据、预测、预算、成本结构；

iv)市场分析、营销计划、战略目标；

v)未公开的研发项目、产品原型、测试数据；

vi)披露方雇员、代理人、顾问的职务说明书及相关的保密信息；

vii)根据适用的数据保护法律和法规，披露方控制或处理的个人信息或敏感个人数据；

viii)本协议中明确列为保密信息的任何其他信息。

b)“代表”指披露方和接收方的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问公司及其任何后继者或受让人。

c)“个人信息”指根据适用的数据保护法律和法规，能够识别或可识别特定自然人的各种信息。

d)“敏感个人数据”指在个人信息中，特别是涉及个人身份、健康、财务状况或涉及个人声誉、人身安全等的特殊类别信息。

e)“适用法律”指适用于本协议及保密信息保护的法律、法规和规章，包括但不限于中华人民共和国相关法律、欧盟通用数据保护条例（GDPR）、加州消费者隐私法案（CCPA）以及中国《个人信息保护法》等。

f)“合理谨慎措施”指接收方在保护保密信息方面所应采取的，与其保护自身同等重要性保密信息所采取的措施相一致的保护水平，且不低于在通常情况下为保护此类信息所应采取的合理保护措施。

1.2本协议中未定义的术语应依据其通常含义进行解释。若本协议条款之间存在任何冲突，以本协议“定义与解释”部分的规定为准。

第二条保密义务

2.1接收方同意并根据本协议的规定，以不低于保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理谨慎程度）来保护所有保密信息，且仅限于为达成本协议“目的”所“需要知道”的范围使用。

2.2接收方承诺：

a)未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方（包括接收方的关联公司，除非披露方明确同意）披露任何保密信息，但法律法规要求或有权监管机构强制要求披露的除外。在此情况下，接收方应尽可能提前通知披露方，并根据披露方的指示采取合理的措施限制该保密信息的传播范围。

b)确保其所有代表遵守本协议项下的保密义务，并对他们的违约行为承担全部责任。

c)仅将保密信息用于本协议约定的“目的”，不得为任何其他目的使用保密信息。

d)采取合理的物理、技术和组织措施，包括但不限于访问控制、数据加密、安全存储、员工培训等，以防止未经授权的访问、使用、复制、修改、披露或丢失保密信息。

e)不得对包含保密信息的软件、产品或设备进行反向工程、反编译、反汇编或试图确定其源代码或结构，除非法律要求。

第三条保密信息的例外

3.1以下信息不属于本协议项下的保密信息：

a)披露给接收方时，已为公众所知或接收方合法获得且在披露前已为公众所知的信息。

b)接收方在从披露方获得之前，已独立开发，且未使用或参考任何披露方的保密信息而开发出的信息。

c)接收方从第三方合法获得，且该第三方无保密义务或已违反其保密义务而向接收方披露的信息。

d)接收方能够证明，该信息是其履行法律法规或有权监管机构强制要求的义务所必需的，且接收方已采取合理的措施限制该信息的进一步传播。

e)信息已根据任何适用法律的最终、具有约束力的判决或裁决被公开，且该信息已非因接收方的违约行为而公开。