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分公司合作协议书

一、合作主体的明确与资质核验

协议的开篇，首要任务是清晰界定合作双方的身份。通常情况下，一方为总公司（或称“甲方”），另一方为合作方（或称“乙方”）。对于总公司而言，需明确其法人资格、注册资本、法定代表人等基本信息，并确保其具备设立分公司的合法权限。对于乙方，则需根据其性质（如自然人、法人或其他组织）提供相应的身份证明文件或主体资格证明文件。尤为重要的是，双方均需承诺所提供信息的真实性、合法性，并对因信息不实可能引发的法律责任承担作出明确约定。若乙方为自然人，还需关注其民事行为能力及个人信用状况；若为法人或其他组织，则需审查其经营范围、履约能力及商业信誉。此环节是合作合法性与安全性的第一道防线，不容小觑。

二、合作宗旨与目标的共识

任何合作的达成，皆源于共同的愿景与目标。协议中应开宗明义地阐述合作设立分公司的宗旨，例如“为拓展[特定区域/特定行业]市场，提升品牌影响力，实现资源优化配置与互利共赢”等。在此基础上，进一步细化合作的具体目标，这些目标应尽可能具有可衡量性，如“在合作期限内，分公司实现[具体业务指标]”、“市场份额达到[相应比例]”、“年度净利润达到[一定数额]”等。明确的宗旨与目标不仅能凝聚双方共识，更能为后续的运营评估与绩效考量提供依据。

三、分公司的基本概况与组织架构

（一）分公司的设立与登记

协议中需明确分公司的名称（通常为“总公司名称+区域/行业+分公司”）、拟注册地址、经营范围（需在总公司经营范围之内，并符合当地工商规定）。双方应约定设立分公司的具体流程、所需文件资料的提供责任方、办理时限以及相关费用的承担方式。总公司通常负责提供设立所需的营业执照、公司章程等核心文件，并对分公司的设立行为承担最终法律责任。

（二）组织架构与人员配置

分公司的组织架构设计应服务于其运营效率与管理需求。协议中可约定分公司是否设立股东会（若为多方投资）、董事会/执行董事、监事以及经营管理团队（如总经理、财务负责人等）。关键岗位的任免程序、职责权限是核心内容。例如，分公司总经理的聘任是由总公司直接委派，还是由合作双方共同推荐并经总公司批准？财务负责人的委派权归属何方？这些都需在协议中清晰界定，以避免后续管理中的权限冲突。

四、合作范围与经营管理模式

（一）合作范围的界定

清晰的合作范围是避免业务越界与责任不清的前提。应具体列明分公司的主营业务领域、产品或服务范围，以及是否有权开展超出约定范围的业务（通常需经总公司书面批准）。

（二）经营管理模式的选择与细化

分公司的经营管理模式多种多样，协议中必须明确采用何种模式，以及双方在管理中的权责划分。

1.总公司主导型：分公司的重大经营决策、财务、人事等关键环节由总公司统一管控，乙方可能主要负责具体业务执行或协助管理。

2.合作方主导型（在总公司授权范围内）：乙方在总公司的授权框架下，负责分公司的日常经营管理与市场开拓，总公司保留监督权、重大事项审批权。

3.共同管理型：双方共同组成管理团队或决策机构，对分公司的重大事项进行协商决策，日常运营由约定的团队负责。

无论采用何种模式，均需明确分公司的经营计划制定与审批流程、财务管理制度（包括预算、决算、资金使用权限）、内部管理制度的建立等。

五、合作期限与投入

（一）合作期限的约定

协议应明确合作的起止时间。同时，对于期限届满后的续约条件、程序，以及不续约时的清算与交接安排，也应有所预见和约定。

（二）合作投入的形式与金额

合作投入是分公司启动与运营的物质基础。需明确双方投入的形式（如现金、实物、知识产权、市场资源、管理经验等）、具体金额或价值评估方法、投入的时间表以及投入的验证与确认方式。若涉及现金投入，还应明确资金的到位账户与监管方式。

六、收益分配与风险承担

这是合作协议的核心条款，直接关系到双方的切身利益，需细致约定，力求公平合理。

（一）收益分配

1.利润定义：明确可分配利润的计算口径，即分公司在扣除所有成本、费用、税金及预留发展基金（如有约定）后的净利润。

2.分配比例：约定双方按何种比例分配净利润。此比例可根据双方的投入、风险承担、贡献度等因素综合确定，也可约定在不同盈利区间采用不同的分配比例。

3.分配周期：如月度、季度或年度分配。

4.分配程序：财务核算、审计（如需）、利润确认、支付流程等。

（二）风险与亏损承担

收益与风险通常相伴而生。协议应明确分公司在经营过程中可能产生的亏损如何承担，是按与利润分配相同的比例承担，还是有其他约定。同时，对于因一方过错导致的额外损失，应由过错方承担赔偿责任。

七、权利与义务的平衡配置

（一）总公司的权利与义务

*权利：对分公司经营管理的指导权、监督权、重大事项决策权、收益分配权、协议约定的其他权利。

*义务：提供必要的授权与支持（如