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公司法人免责条款协议书参考范例

引言

在商业实践中，部分公司法人可能并非公司的实际控制人或主要经营管理者。为明确法人在特定情况下的权利义务及责任边界，一份严谨的《公司法人免责条款协议书》具有重要的参考价值。本范例旨在为相关方提供一个框架性的文本，具体条款需根据实际情况进行调整和完善，并在签署前咨询专业法律人士的意见，以确保其合法合规性及可执行性。

公司法人免责条款协议书

甲方（公司法人）：

姓名：[法定代表人姓名]

身份证号码：[法定代表人身份证号码]

住址：[法定代表人住址]

乙方（公司/实际控制人/主要经营管理者）：

公司名称/姓名：[公司全称或实际控制人姓名]

统一社会信用代码/身份证号码：[公司统一社会信用代码或个人身份证号码]

地址/住址：[公司注册地址或个人住址]

鉴于：

1.甲方系[公司全称]（以下简称“目标公司”）的法定代表人，该身份系应乙方请求或基于特定原因担任。

2.甲方并非目标公司的实际控制人，不参与目标公司的日常经营管理、重大决策及财务运作，对公司的经营状况、财务信息、债权债务等情况仅在法律规定的范围内履行必要的形式性职责。

3.乙方系目标公司的实际控制人/主要经营管理者，负责目标公司的全部经营管理活动，对公司的盈亏、风险及一切经营后果承担实际责任。

4.为明确双方权利义务，保障甲方作为挂名法人的合法权益，甲乙双方经友好协商，达成如下免责条款协议，以兹共同遵守。

第一条定义与释义

1.1日常经营管理：指涉及公司生产、销售、采购、人事、财务（除法定代表人形式签字外）、研发、市场推广等所有日常运营活动及相关决策。

1.2重大决策：指涉及公司合并、分立、解散、清算、增减注册资本、发行债券、修改公司章程、重大投资、重要合同签订等《公司法》及公司章程规定的需由股东会/董事会决定的事项。

1.3法律责任：指因目标公司的经营行为、决策失误、违法行为等导致的民事赔偿责任、行政责任及刑事责任。

第二条免责范围与声明

2.1不参与经营管理的声明：甲方声明，其仅为目标公司的登记法定代表人，不担任公司其他任何管理职务（如董事长、执行董事、总经理等，除非另有明确书面约定并实际参与），不参与公司的任何日常经营管理活动、重大决策过程及财务审批流程。

2.2经营责任的免责：因目标公司的一切经营管理行为（包括但不限于生产、销售、投资、融资、合同签订、劳动用工等）所产生的任何债权债务、合同纠纷、侵权责任、行政处罚、经济赔偿及其他相关法律责任，均由乙方（及/或目标公司，视具体情况而定）承担。若因此导致甲方遭受任何损失（包括但不限于被追索、被起诉、名誉受损、为应对而支出的合理费用如律师费、诉讼费等），乙方应全额赔偿甲方。

2.3财务责任的免责：目标公司的所有财务收支、利润分配、亏损承担等均由乙方负责，与甲方个人无涉。甲方不对公司的任何债务承担个人连带清偿责任，除非法律明确规定且该责任的产生系因甲方个人故意或重大过失所致（非因履行法定代表人职务的形式性行为）。

2.4违法行为的免责：若目标公司在乙方的实际控制和经营下发生任何违反法律法规的行为（包括但不限于偷税漏税、非法集资、生产销售伪劣产品、环境污染等），由此产生的一切法律责任由乙方承担。若因此导致甲方被追究法律责任，乙方应承担全部赔偿责任，并负责协调解决相关事宜，确保甲方免受牵连。

2.5信息披露与告知义务：乙方承诺，将及时、全面地向甲方告知目标公司的重大经营状况、可能涉及重大法律风险的事项。若因乙方未及时告知或隐瞒重要信息，导致甲方未能及时采取措施避免或减少损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

2.6印章使用的免责：目标公司的公章、合同章、财务章等重要印章由乙方指定专人保管和使用。甲方仅在符合法律法规及公司章程规定的范围内，依据乙方或公司有效决策文件的要求，履行法定代表人的形式性签字义务。任何未经甲方知晓或超越授权范围使用印章或甲方签名所产生的法律责任，均由乙方承担。

第三条双方的权利与义务

3.1甲方的权利：

(1)有权要求乙方提供必要的公司信息，以便了解自身作为法定代表人的风险状况。

(2)在自身权益可能受到侵害时，有权要求乙方提供书面保证或采取相应措施。

(3)当因目标公司事宜导致甲方被第三方追责时，有权要求乙方立即出面处理并承担全部费用和责任。

(4)在符合法律法规规定的条件下，有权依照本协议约定及法律规定，向乙方主张赔偿。

3.2乙方的义务：

(1)确保目标公司合法合规经营，独立承担经营风险和法律责任。

(2)保障甲方作为挂名法人的知情权（限于与法人职责相关的必要信息）。

(3)采取一切必要措施，避免甲方因担任法定代表人而遭受任何不应当的损失。

(4)按照本协议约定，对甲方因目标公司事宜遭受的损失承担全额赔