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制度合规性审查管理办法

作为在企业合规管理岗位深耕多年的从业者，我见过太多因制度“先天缺陷”引发的管理乱象：有的部门新出台的考核制度与劳动法冲突，导致员工集体投诉；有的业务流程规范未衔接上级单位最新要求，被审计通报后不得不“推倒重来”；更有甚者，因制度中存在模糊表述，给个别人员钻空子的机会，最终酿成经济损失。这些教训让我深刻意识到：制度合规性审查不是“走过场”的形式主义，而是为组织健康发展筑牢的“首道防线”。基于此，结合实际工作经验，现梳理形成本管理办法，以期为同类组织提供可参考的操作框架。

一、总则：明确“为什么做”与“基本规则”

1.1制定目的

本办法的核心目标是构建“制度出台前必审、制度执行中可控、制度修订时更新”的全周期合规管理机制。通俗来说，就是让每一项制度从“出生”开始就符合法律要求、衔接内部体系、适配业务实际，避免“先天带病”的制度在执行中引发风险。举个简单例子：某公司去年新制定的《客户信息保护制度》，因未审查就直接发布，结果漏掉了“个人信息最小必要原则”的具体要求，在监管部门检查时被指出不符合《个人信息保护法》，不仅要限期整改，还影响了企业信用评级——这就是典型的“未审先动”代价。

1.2适用范围

本办法适用于组织内所有与经营管理、业务开展相关的制度文件，具体包括：

新制定的各类规章制度、操作流程、管理办法；

对现行制度的修订、废止等修改行为；

因外部法律法规更新、上级政策调整、内部管理优化等触发的制度定期梳理；

因审计、检查、投诉等发现问题后启动的专项制度整改。

简单来说，只要是“对组织成员具有约束力的规范性文件”，都要纳入合规性审查范围，不存在“特殊豁免”的制度。

1.3基本原则

为确保审查工作不走偏，需坚持四个核心原则：

全面覆盖：从制度起草部门到合规管理部门，从业务一线制度到后勤保障制度，审查要贯穿“横向到边、纵向到底”的全维度；

问题导向：重点关注历史上容易出问题的环节（如奖惩条款、权限设定、责任划分），避免“重形式轻实质”；

协同联动：合规审查不是合规部门的“独角戏”，需要法律、业务、审计等多部门共同参与，形成“专业判断+实践经验”的复合视角；

动态优化：审查标准要根据法律法规更新、组织战略调整、业务模式变化等及时调整，避免“一套标准用十年”的僵化思维。

二、审查范围与标准：解决“审什么”与“怎么判”

2.1重点审查范围

结合常见风险点，审查需重点关注以下内容：

合法性：制度条款是否符合国家法律法规（如《公司法》《劳动合同法》）、行业监管规则（如金融行业的《反洗钱法》）、地方政策要求；

合规性：是否与组织章程、“三重一大”决策制度、上级单位出台的规范性文件相冲突；

协调性：与其他并行制度是否存在“打架”现象（例如A制度规定“报销需3个工作日审批”，B制度要求“紧急事项1个工作日办结”，若未明确“紧急事项”定义，就可能引发执行混乱）；

可操作性：制度条款是否具体清晰（避免“原则上”“一般情况下”等模糊表述）、责任主体是否明确（不能出现“相关部门负责”这种无指向的表述）、执行成本是否合理（例如要求基层员工每天填写5份台账，却不提供系统支持，实际难以落实）。

2.2负面清单示例

为让审查更具针对性，可梳理常见“雷区”作为参考：

涉及员工权益的条款（如考勤、奖惩、薪酬）与《劳动法》《劳动合同法》抵触；

涉及对外合作的条款（如违约责任、保密义务）未衔接《民法典》相关规定；

权限设定超过组织授权范围（如某部门制度规定“单笔500万以上资金支出由部门负责人审批”，但组织《财务审批制度》明确“100万以上需分管领导审批”）；

流程设计存在“空白环节”（如采购制度只规定“签订合同”，但未明确“合同需经法律审查”）；

术语表述与组织内部统一标准不一致（如有的制度用“客户”，有的用“用户”，容易造成理解偏差）。

三、审查流程：规范“如何操作”的全环节

3.1启动阶段：谁来申请，需要什么材料？

制度起草部门完成草案后，需填写《制度合规性审查申请表》，并提交以下材料：

制度草案（标注修订部分与原文的差异，若为新制度则注明起草背景）；

起草说明（包括制定依据、主要内容、涉及的重大权益调整、征求意见情况等）；

相关依据文件（如上级政策、法律条文、内部现行制度等）；

其他需要说明的材料（如涉及重大改革的，需附风险评估报告）。

这里要特别强调：材料不完整的，合规管理部门应在3个工作日内一次性告知补正，避免“反复折腾”起草部门。

3.2初审阶段：形式审查把好“入口关”

合规管理部门收到材料后，首先进行形式审查，重点检查：

材料是否齐全、格式是否符合要求（如是否标注条款序号、是否有起草部门盖章）；

制度名称是否规范（避免“关于加强××工作的若干意见”这类过于笼统的标题）；

适用范围是否明确（不能出现“适用于相关人员”这种模