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我国企业出售式重整法律规制的体系构建与实践优化

一、引言

1.1研究背景与意义

在当今复杂多变且竞争激烈的市场环境下，企业面临着诸多不确定性与挑战，经营困境时有发生。据相关统计数据显示，近年来，我国每年都有大量企业陷入财务危机，面临着资金链断裂、债务违约、市场份额萎缩等问题，这些困境不仅威胁着企业自身的生存与发展，还对上下游产业链、就业市场以及金融稳定等产生了连锁反应。

破产重整作为一种重要的企业拯救机制，旨在通过对陷入困境企业的业务、财务和组织架构等进行全面调整与重组，使其恢复盈利能力和市场竞争力，从而避免破产清算带来的社会资源浪费和经济震荡。传统的存续型重整模式在一定程度上能够帮助企业解决部分问题，但随着经济形势的发展和企业困境的多样化，其局限性也日益凸显，如重整周期长、成本高、债务负担难以彻底化解以及对企业经营灵活性的限制等。在这样的背景下，出售式重整作为一种创新的重整模式应运而生。

出售式重整将债务人具有活力的营业事业之全部或主要部分出售让与他人，使优质资产在新的企业中得以继续经营存续，以转让所得对价及企业未转让遗留财产的清算所得清偿债权人，在完成资产出售后将原债务人企业清算注销。这种模式有效隔离了原企业的历史包袱和或有债务，能快速实现资源的优化配置和企业的重生，在国内外的实践中已取得了一些成功案例，如美国的通用汽车和克莱斯勒公司通过出售式重整成功摆脱困境，我国也有山东淄博钜创重整案、温州中城重整案等实践探索。

然而，目前我国对于出售式重整的法律规制尚不完善。现行《企业破产法》中并没有关于出售式重整的明确规定，相关的法律条文分散且不成体系，这导致在实践操作中缺乏统一、明确的法律指引。在资产评估与定价方面，缺乏科学、规范的评估标准和定价机制，容易引发资产价值低估或高估的争议，损害债权人或债务人的利益；债权债务处理规则不清晰，对于债务的承接、清偿顺序以及债权人权益的保障等问题存在模糊地带；法律程序与审批流程缺乏明确规定，导致重整过程中可能出现程序混乱、效率低下等问题。

完善我国企业“出售式重整”的法律规制具有重要的现实意义。从企业角度来看，清晰明确的法律规则能够为困境企业提供更加可靠的拯救途径，增强企业选择出售式重整的信心和积极性，帮助企业快速、有效地实现重生，提升企业的竞争力和可持续发展能力。从债权人角度而言，健全的法律规制可以更好地保障债权人的合法权益，使其在重整过程中能够获得公平、合理的清偿，减少债权损失，维护金融市场的稳定。从社会层面来说，完善的法律制度有助于优化资源配置，提高经济运行效率，减少社会资源的浪费，促进社会经济的健康、稳定发展，维护社会的和谐与稳定。

1.2国内外研究现状

国外对于出售式重整的研究起步较早，美国作为出售式重整实践较为成熟的国家，其相关法律制度和理论研究为全球提供了重要参考。美国联邦破产法第363条对出售式重整进行了法律规制，在通用汽车公司和克莱斯勒公司的重整案例中，出售式重整发挥了关键作用，引发了学界和实务界的广泛关注与深入研究。学者们围绕出售式重整的适用条件、资产出售程序、债权人权益保护、与传统重整模式的比较等方面展开了丰富的讨论。有研究指出，出售式重整能够快速实现企业资产的优化配置，使企业摆脱沉重的债务负担和历史遗留问题，实现轻装上阵；也有观点认为，在出售式重整过程中，需要严格把控资产出售的价格合理性和程序公正性，以充分保障债权人的利益，防止债务人利用重整程序进行不当资产转移。

在欧洲，一些国家也在破产法框架下对出售式重整进行了探索和实践，并形成了相应的理论研究成果。例如，德国的破产法体系中，虽然没有直接对应“出售式重整”的概念，但在企业重组和拯救的实践中，采用了类似资产出售与业务转让的方式，学者们对这一过程中的法律问题，如企业职工权益保护、债权人会议的决策机制、法院的监督与审查职责等进行了深入分析，强调在企业拯救过程中要平衡各方利益，维护社会公平与稳定。

国内对出售式重整的研究相对较晚，但随着近年来国内出售式重整案例的逐渐增多，相关研究也日益丰富。学者们主要聚焦于出售式重整的概念界定、法律性质、与传统重整模式的区别与联系等基础理论方面的探讨，以及在我国现有法律框架下如何构建和完善出售式重整制度。有学者认为，出售式重整本质上属于重整的一种特殊形式，虽然改变了企业的主体资格，但保留了企业的核心营业价值，符合重整制度拯救企业的宗旨；也有研究指出，我国目前在出售式重整的法律规制方面存在诸多不足，如缺乏明确的法律条文规定、资产评估与定价机制不完善、债权债务处理规则不清晰、信息披露制度不健全等，这些问题严重制约了出售式重整在我国的广泛应用和有效实施。

然而，当前国内研究仍存在一些不足之处。在法律体系构建方面，虽然提出了一些完善建议，但缺乏系统性和可操作性，未能形成一套完整、