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保密协议（2025年违约金）

本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于2025年签订：

第一条定义

1.1保密信息是指披露方（以下简称“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向接收方（以下简称“接收方”）披露的，标明为“机密”、“保密”或类似字样，或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、营销策略、内部数据、产品信息以及其他未公开信息，但不包括以下内容：

(a)披露时已为公众所知的信息；

(b)接收方在披露前已合法知晓且无保密义务的信息；

(c)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息，且该信息未受本协议限制；

(d)接收方独立开发，未使用披露方保密信息所获得的信息，并有书面证据证明；

(e)披露方书面同意披露或放弃保密权的信息。

1.2披露方是指本协议中持有或控制保密信息的公司或实体及其关联公司。

1.3接收方是指本协议中被披露方授予访问或使用保密信息的个人或实体，包括但不限于员工、顾问、代理人、合作伙伴及关联公司。

1.4保密义务是指接收方根据本协议承担的保护保密信息、防止泄露和未经授权使用的责任。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺：

(a)仅为本协议约定的目的使用保密信息；

(b)采取不低于保护自身同类保密信息的合理谨慎措施，保护保密信息的安全，防止任何未经授权的访问、使用、复制、披露或泄露；

(c)未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：

(i)接收方需要向其雇员、顾问或代理人披露，且该接收方已书面同意遵守不低于本协议的保密义务；

(ii)法律、法规或法院、政府机构的要求，接收方必须披露，在这种情况下，接收方应尽力在披露前通知披露方，并在法律允许的范围内，以披露方书面同意或法律要求的最小范围进行披露；

(d)不对保密信息进行任何反向工程、反编译或试图推断其源代码或算法，除非获得披露方事先书面同意；

(e)将本协议的保密条款作为其与接收方关联人员（如员工、顾问）之间的保密协议约束该等人员。

2.2任何一方均不得允许任何第三方违反本协议的保密义务。

第三条保密期限

3.1接收方的保密义务自接收保密信息之日起生效，并在以下两者中较长者终止：

(a)披露方书面通知接收方终止本协议；

(b)保密信息根据其性质或法律规定不再构成保密，但接收方就同一保密信息的任何披露义务在本协议第五条规定的返还或销毁要求满足后终止。

3.2若保密信息被披露方书面标记为“永久保密”，则接收方对该等信息的保密义务应为永久。

第四条信息返还或销毁

4.1在本协议终止时，或应披露方任何时候的书面要求，接收方应立即：

(a)返还或销毁所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、笔记、数据、电子文件、样品等），并确保无法恢复；

(b)向披露方提供书面证明，确认已按本要求返还或销毁所有保密信息。

4.2即使在本协议根据第三条终止后，接收方仍应遵守本协议第二条和第三条的保密义务，以及本条关于返还或销毁保密信息的要求。

第五条违约金及责任

5.1若接收方违反本协议的任何保密义务，导致披露方遭受任何损害，包括但不限于直接经济损失、商誉损失、调查费用等，披露方有权要求接收方承担违约责任。

5.2作为违约赔偿，接收方同意向披露方支付违约金，该违约金应等于因接收方违约行为在披露方发现或应当发现违约行为之日起[两年]年内所遭受的直接经济损失的[两倍]倍。但最高不超过人民币[一百万元]元（大写：壹佰万元整）。

5.3若披露方主张违约金，接收方应在收到披露方要求支付违约金的书面通知后[三十]日内，向披露方支付该违约金。

5.4除了支付违约金外，接收方还应承担披露方为调查违约行为所支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。

第六条法律适用与争议解决

6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[披露方所在地有管辖权的人民法院]通过诉讼解决。

第七条其他

7.1本协议构成双方关于本协议主题事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

7.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。

7.3若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

7.4本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效。

7.5本协议一式[肆]份，披露方执[贰]份，接收方执[贰