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合同保全代位权及撤销权案例

引言

在民事交易活动中，债权的实现不仅依赖债务人的自觉履行，更需要法律制度对债权人权益提供“兜底保障”。合同保全制度正是这样一套关键机制，通过赋予债权人代位权与撤销权两项核心权利，突破了传统“合同相对性”的限制，将债权保护的触角延伸至债务人的外部财产关系。代位权针对债务人“消极不行使权利”的行为，允许债权人直接向次债务人主张权利；撤销权则针对债务人“积极损害债权”的行为，可撤销其不当处分财产的行为。本文将通过典型案例，深入解析这两项权利的适用场景、裁判规则与实务要点，为理解合同保全制度提供具象化参考。

一、代位权案例解析：突破消极不作为的债权困境

（一）代位权的法律基础与核心要件

根据相关法律规定，代位权是指当债务人怠于行使其对次债务人的到期债权，影响债权人的到期债权实现时，债权人可以向法院请求以自己的名义代位行使债务人对次债务人的权利。其构成要件需满足四点：债权人对债务人的债权合法且到期；债务人对次债务人的债权合法且到期；债务人怠于行使其债权（未通过诉讼或仲裁方式主张）；债务人怠于行使权利的行为影响债权人债权实现（即债务人无其他财产可供清偿）。

（二）典型案例：建筑工程款纠纷中的代位权行使

某建材供应商甲与建筑公司乙签订供货合同，约定甲向乙供应钢材，乙需在工程验收后3个月内支付货款500万元。工程验收后，乙以“开发商丙未支付工程款”为由拖延付款，甲多次催讨未果。经调查，乙对丙享有800万元工程款债权，且已到期1年，但乙仅通过口头方式向丙催要过两次，未采取诉讼或仲裁手段。甲认为乙的行为已损害其债权实现，遂向法院提起代位权诉讼，要求丙直接向其支付500万元。

（三）争议焦点与裁判逻辑

本案争议焦点集中在两点：一是乙是否构成“怠于行使债权”；二是乙的行为是否“影响甲的债权实现”。法院审理认为：首先，乙虽曾口头催讨，但未通过诉讼或仲裁方式主张权利，符合“怠于行使”的法定标准（因口头催讨难以形成有效证据链，无法对次债务人产生强制约束力）；其次，乙除对丙的800万元债权外，无其他可供执行的财产（其名下房产已抵押给银行，账户余额不足10万元），其怠于行使权利的行为直接导致甲的500万元债权无法实现。因此，法院支持甲的代位权请求，判决丙向甲支付500万元，剩余300万元仍由乙向丙主张。

（四）实务启示：代位权行使的操作要点

从本案可总结出代位权行使的关键注意事项：其一，债权人需充分举证债务人“怠于行使”的事实，优先收集债务人未起诉、未申请仲裁的证明（如律师调查函回函、沟通记录等）；其二，需证明债务人“无其他财产清偿”，可通过查询债务人财产登记信息、银行流水等方式固定证据；其三，代位权的行使范围以债权人的债权为限（本案甲仅主张500万元，未超出自身债权范围），超出部分法院不予支持；其四，次债务人对债务人的抗辩（如工程质量争议）可向债权人主张，因此债权人需提前了解次债务人与债务人间的法律关系，避免因抗辩导致败诉。

二、撤销权案例解析：阻却积极财产处分的债权侵害

（一）撤销权的法律基础与适用场景

撤销权是指当债务人以放弃债权、无偿转让财产、以明显不合理低价转让财产（且受让人知情）等方式处分财产，影响债权人的债权实现时，债权人可请求法院撤销债务人的行为。其核心在于债务人的处分行为具有“诈害性”，即降低了债务人的履行能力，导致债权人债权无法实现。法律同时规定，撤销权需在债权人知道或应当知道撤销事由之日起1年内行使，自债务人行为发生之日起5年内未行使则消灭（除斥期间）。

（二）典型案例：恶意转移房产引发的撤销权诉讼

个体工商户丁向债权人戊借款200万元用于经营，约定1年后还款。借款到期前，丁因经营不善出现亏损，遂与好友己签订《房屋买卖合同》，将其名下唯一住房以80万元价格转让（该房屋市场价约200万元）。戊得知后，通过房产登记部门查询发现交易价格明显低于市场价值，且己明知丁负债累累仍购买该房屋。戊认为丁的行为恶意逃避债务，向法院起诉要求撤销丁与己的房屋转让合同。

（三）争议焦点与裁判逻辑

本案争议焦点包括：丁的转让行为是否“影响债权实现”；转让价格是否“明显不合理”；受让人己是否“知情”。法院审理认为：首先，丁转让唯一住房后，其名下无其他可供执行的财产（其他资产已用于抵偿其他债务），直接导致戊的200万元债权无法实现，符合“影响债权”的要件；其次，转让价格80万元仅为市场价的40%，根据相关司法实践，低于市场价70%即可认定为“明显不合理低价”（本案虽未达70%，但结合丁的负债情况，可综合认定为恶意）；最后，己与丁是好友关系，且己在交易前知晓丁因经营亏损负债，可推定己对丁转移财产逃避债务的意图知情。因此，法院判决撤销丁与己的房屋转让合同，房屋所有权恢复至丁名下。

（四）实务启示：撤销权行使的风险防范

本案揭示了撤销权行使的关