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《反垄断法》中“经营者集中”的申报标准修订解读

引言

经营者集中是市场经济中企业扩张的重要方式，既能实现资源整合、提升效率，也可能因市场集中度过度提高而抑制竞争、损害消费者利益。作为《反垄断法》的核心制度之一，经营者集中申报标准承担着“筛选潜在垄断风险合并”的关键功能——通过设定合理门槛，让具有竞争隐患的合并进入执法审查视野，同时避免过度干预正常的市场交易。

近年来，随着数字经济的快速崛起，传统经营者集中申报标准的局限性日益凸显：轻资产、高成长的数字企业合并往往因“营业额不达标”逃避审查，而其背后的网络效应、数据积累却可能彻底改变市场竞争格局；部分跨行业、跨领域的合并因“单一营业额指标”无法评估其真实影响，导致执法陷入“事后补救”的被动。2022年《反垄断法》修订及后续申报标准的调整，正是针对这些痛点的系统性回应。本文将从背景必要性、核心内容、实践影响、实施挑战四个维度，解读经营者集中申报标准修订的逻辑与价值，探讨其对市场竞争生态的深远意义。

一、经营者集中申报标准修订的背景与必要性

任何法律制度的调整，都是现实需求推动的结果。经营者集中申报标准的修订，本质上是数字经济时代市场竞争形态变化与传统规则滞后性冲突的必然选择。

（一）数字经济时代经营者集中的新特征与旧标准的滞后性

数字经济的核心特征——轻资产、网络效应、数据驱动、跨界融合，彻底改变了企业合并的竞争影响逻辑。传统企业的合并通常以“资产规模、营业额”为核心，合并后的竞争优势主要来自产能整合或成本降低；但数字企业的合并，其竞争影响力往往隐藏在“用户规模、数据积累、算法能力”等非财务指标中。

例如，某大型社交平台收购一家仅成立两年的短视频创业公司：创业公司的年度营业额仅3亿元（未达旧标准的“国内营业额4亿元”门槛），但拥有1.2亿月活跃用户（以年轻群体为主）和独家的短视频内容算法。收购完成后，社交平台可将短视频的用户数据与自身的社交关系链整合，强化“社交+内容”的生态闭环——用户因能在社交平台内刷短视频而减少对其他短视频平台的使用，广告商因能精准触达年轻用户而向该平台集中投放，最终导致其他短视频平台的市场份额在一年内下降15%。若按旧标准，这一合并因“营业额不达标”无需申报，但其对市场竞争的损害却远超某些“高营业额合并”。

这种“营业额与影响力脱节”的现象，在数字经济领域普遍存在：大型平台通过收购“小而美”的创业公司，快速补全生态短板，将潜在竞争对手扼杀在萌芽中——这些收购的“显性营业额”很低，但“隐性竞争影响”极大。旧标准的“单一营业额维度”，根本无法覆盖这类数字经济时代的典型合并，导致执法机构错失了“事前预防”的最佳时机。

（二）原有申报标准的实践困境

除了数字经济的新特征，旧标准在传统领域的实践也逐渐暴露出漏洞。

其一，门槛设置的“一刀切”导致“漏审”与“错审”并存。旧标准以“全球100亿元、国内20亿元”为营业额门槛，未考虑行业差异：对于餐饮、零售等“低客单价、高周转”行业，20亿元的国内营业额可能对应上万家门店，合并后市场份额仅5%；但对于高端装备制造、芯片设计等“高客单价、低周转”行业，20亿元的国内营业额可能对应某细分领域70%的市场份额。同样的营业额门槛，对不同行业的竞争影响完全不同——旧标准无法区分这种差异，要么漏掉了高风险的细分行业合并，要么干预了低风险的传统行业合并。

其二，缺乏“动态调整机制”导致标准滞后。旧标准自2008年实施以来，国内GDP增长了近3倍，企业规模与市场容量已今非昔比：2008年“国内20亿元”的营业额门槛，相当于当时全国零售行业前50强的水平；但到2022年，这一数额仅能进入零售行业前200强。若仍沿用旧标准，大量中型企业的合并将因“门槛过低”被迫申报，浪费企业与执法机构的资源；而真正具有垄断风险的“低营业额、高影响力”合并，却因“门槛过高”逃避审查。

其三，简易案件认定的模糊性。旧标准下，简易案件的认定主要基于“市场份额低、没有横向重叠”等原则，但未明确“低市场份额”的具体标准，导致企业与执法机构经常因“是否属于简易案件”产生争议。例如，某两家乳制品企业合并，合并后市场份额为8%，企业认为属于简易案件，但执法机构认为“乳制品是民生行业，8%的份额已足够影响区域市场”，要求企业提交完整申报材料——这种模糊性增加了企业的合规成本，也降低了执法效率。

二、经营者集中申报标准修订的核心内容与逻辑

2022年《反垄断法》修订及2023年《国务院关于经营者集中申报标准的规定》调整，核心是将申报标准从“单一营业额维度”转向“多维互补维度”，同时引入“动态调整”与“行业差异化”机制，解决传统规则的滞后性问题。

（一）营业额标准的调整：从“单一维度”到“多维互补”

修订后的申报标准，保留了“全球营业额+国内营业额”的基础框架，但优化了数值门槛并补